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四、交易对方满足投资者适当性相关规定
本次交易的交易对方石药集团为本公司控股股东，另一交易对方常盛制药是在中国境内注册的有限责任公司，注册资本27,164.72万香港元，均系满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于投资者适当性规定的合格投资者。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易系金芙蓉通过定向发行股份的方式购买江苏泰诺2名股东合计持有江苏泰诺100.00%股权。
根据中兴财光华于2016年6月3日出具的中兴财光华审会字（2016）第104001号《审计报告》，截至2015年12月31日，金芙蓉经审计的总资产为57,815,549.81元，净资产为20,765,156.07元。
根据金芙蓉与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为181,000,003.80元。
因此，本次交易拟购买的资产总额占金芙蓉最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方石药集团直接持有江苏泰诺25.00%股权，而石药集团直接持有金芙蓉51.00%股权，为金芙蓉的控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
七、本次交易相关方均为非失信联合惩戒对象
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，经查询国家企业信息信用公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、九江市环境保护局网站、石家庄市环境保护局网站、泰州市环境保护局网站、呼和浩特市环境保护局网站、九江市质量技术监督局网站、石家庄市质量技术监督局网站、泰州市质量技术监督局网站、呼和浩特市质量技术监督局网站、九江市食品药品监督管理局网站、石家庄市食品药品监督管理局网站、泰州市食品药品监督管理局网站、呼和浩特市食品药品监督管理局网站、个人征信报告，截至本报告签署日期，金芙蓉、金芙蓉的控股股东石药集团、金芙蓉实际控制人蔡东晨、金芙蓉董监高、江苏泰诺、江苏泰诺的控股股东常盛制药、江苏泰诺实际控制人穆书生、江苏泰诺的董监高均不存在被列入失信被执行人名单、以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单的情形，未被任何主管部门依据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》列为重点监管对象、失信联合惩戒对象。
八、交易对方不属于私募基金或私募基金管理人
经登陆全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会网站查询，石药集团、常盛制药不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行相应的登记、备案程序。
九、本次交易控制权未发生变化
本次发行股份后，石药集团直接持有金芙蓉38.26%的股权，虽然石药集团的持股比例低于50.00%，但是经其提名的董事人数仍占公司董事会成员半数以上，且依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，故认定石药集团仍对金芙蓉拥有控制权，为公司的控股股东。
本次发行股份后，石药集团仍为公司控股股东，控股股东、实际控制人未发生变化。故本次交易并未导致公司控制权发生变化。
十、本次交易不需要经过中国证监会的核准
本次交易为向特定对象发行股份购买资产，发行前本公司共7名股东。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对象为本公司控股股东石药集团和常盛制药，因此本次交易完成后股东人数为8人，累计未超过200人。因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向中国证监会申请核准，应当向全国股份转让系统申请备案。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）公司交易的决策情况
2017年3月13日，公司召开了第一届董事会第七次会议就本次交易审议通过了《关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》、《关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于批准石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》等相关议案。
2017年7月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上同意，审议通过了本次交易的相关议案，石药集团作为关联方回避表决。
（二）交易对方的决策情况
1、石药集团的批准和授权
2017年2月28日，石药集团的唯一股东卓择有限公司作出决定，同意石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司通过发行股份的方式收购石药集团持有的江苏泰诺25.00%的股权。
2、常盛制药的批准和授权
2017年2月28日，常盛制药唯一股东常发集团有限公司作出决定，同意石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司通过发行股份的方式收购常盛制药持有的江苏泰诺75.00%的股权。
（三）标的公司的决策情况
2017年2月28日，江苏泰诺召开股东会，全体股东一致同意向金芙蓉定向增资，支付对价为江苏泰诺100.00%的股权。
二、合同主体及签订时间
2017年3月13日，金芙蓉与常盛制药、石药集团签署了《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价、支付方式、过渡期损益及未分配利润安排、本次交易的实施与完成、债权债务的处理及员工安置等事项做出了约定。
三、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为石药集团、常盛制药持有的江苏泰诺100.00%的股权。
2017年7月28日，江苏泰诺在泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局完成股权转让的工商变更登记手续，并同时备案新的公司章程。变更完成后，金芙蓉持有江苏泰诺100.00%的股权，江苏泰诺已成为公司的全资子公司。
本次重组完成后，标的公司成为金芙蓉的全资子公司，标的公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化。本次重组不涉及债权债务的转移，原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
四、过渡期间损益的归属和实现方式
交易标的江苏泰诺100.00%股权的定价评估基准日为2016年12月31日。交易标的的交割日为江苏泰诺完成股东工商变更登记之日即2017年7月28日。
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期，根据协议约定，自基准日的次日至交割日为过渡期。在过渡期内，江苏泰诺的净资产增加部分归属于金芙蓉，净资产减少部分由常盛制药、石药集团以连带责任方式以现金补足至评估报告确定的价值。常盛制药、石药集团应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置抵押、担保等任何第三方权利，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
截至本报告出具之日，本公司与交易对方均严格遵守了上述约定。
五、验资情况
2017年8月17日，中兴财光华对公司本次交易的股票发行情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2017）第104002号验资报告，经审验，截至2017年7月28日止，金芙蓉已收到股东股权出资181,000,003.80元，扣除发行费用1,500,000.00元，金芙蓉实际收到出资179,500,003.80元，其中股本19,462,366.00元，资本公积160,037,637.80元。
六、发行股份前后公司的股权结构
交易完成前 交易完成后
股东 持股数量 持股比例 股东 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
石药集团 10,332,600 51.0000 石药集团 15,198,192 38.26
- - - 常盛制药 14,596,774 36.75
王明 3,228,708 15.9363 王明 3,228,708 8.13
王坤 2,986,590 14.7413 王坤 2,986,590 7.52
杨国良 1,926,432 9.5085 杨国良 1,926,432 4.85
张振岭 850,053 4.1957 张振岭 850,053 2.14
蒋洪勇 662,247 3.2687 蒋洪勇 662,247 1.67
郜杰 273,370 1.3493 郜杰 273,370 0.69
合计 20,260,000 100.00 - 39,722,366 100.00
本次发行股份后，石药集团直接持有金芙蓉38.26%的股权，虽然石药集团的持股比例低于50.00%，但是经其提名的董事人数仍占公司董事会成员半数以上，且依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，故认定石药集团仍对金芙蓉拥有控制权，为公司的控股股东，蔡东晨仍然为公司的实际控制人。故本次交易并未导致公司控制权发生变化。
七、证券发行登记等事宜的办理情况
截至本报告书出具日，公司本次发行的19,462,366股人民币普通股股票尚未办理登记手续，公司将在取得全国股份转让系统出具的《股份登记函》后就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记相关材料。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次交易实施过程中，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
九、人员更换及调整情况
截至本报告出具日，本次交易实施过程中，公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员均未发生过变更。
十、相关协议及承诺的履行情况
2017年3月13日
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