，金芙蓉与石药集团、常盛制药就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》。截至本报告书出具之日，江苏泰诺已办理完成股权变更登记，协议各方正按照约定履行协议，未出现违反协议约定的情形。
截至本报告书出具之日，本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出承诺的情况。
十一、本次交易前后公司治理、关联交易、同业竞争的变化情况
（一）本次交易前后公司治理的变化情况
公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，法人治理结构较完善，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度。
目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进行明确规定。
本次重大资产重组后，公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，公司仍将继续严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会，加强三会事项的规范运作及相关人员的执行意识，保证公司的各项制度规范运行。公司将严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，规范履行信息披露义务。
综上，本次交易完成后公司治理不会发生变化。
（二）本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易中标的公司的股东为常盛制药和石药集团，石药集团是金芙蓉的控股股东，本次交易完成后，石药集团仍为金芙蓉的控股股东，常盛制药成为金芙蓉的第二大股东，为新增关联方。
截止本报告出具之日，常盛制药及其关联方未与金芙蓉发生过交易，但江苏泰诺与石药集团、常盛制药存在关联交易。本次交易完成后，江苏泰诺成为金芙蓉的全资子公司，江苏泰诺的关联方交易为新增关联方交易，但江苏泰诺与金芙蓉之间的交易不再构成关联方交易。
本次重大资产重组完成后，金芙蓉将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中关于关联交易的规定，尽量减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免出现关联交易损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易前后同业竞争的变化情况
金芙蓉是一家中成药制剂和中药提取物的生产和销售的企业，江苏泰诺是一家医药批发型企业，江苏泰诺的子公司安沃勤泰州是一家进口保健食品、母婴用品的销售企业。
本次交易完成后，石药集团仍是公司的控股股东，石药集团与金芙蓉、江苏泰诺、安沃勤泰州之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，常盛制药将成为金芙蓉的第二大股东，常盛制药是一家医药中间体的化学药品生产企业，不是中药生产及医药批发企业，因此常盛制药与金芙蓉、江苏泰诺、安沃勤泰州不存在同业竞争。
综上，本次交易前后均不存在同业竞争，同业竞争情况没有发生变化。
第三节 独立财务顾问和律师结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交付手续已经完成，标的资产已过户至公司名下；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定；本次新增股份将在全国股转公司出具股份登记函后办理登记手续；
（三）本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（四）本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺，未出现违反协议约定的行为；
（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对金芙蓉不构成重大风险；
（六）本次交易中，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；交易对方符合投资者适当性相关法律法规的规定。
（七）公司前期不存在构成收购、非现金资产认购、私募股权基金未完成登记或备案的情形以及不存在有关前述事项的承诺履行情况。
（八）公司现有股东及发行对象均不涉及私募基金备案情况。
二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
（一）金芙蓉、常盛制药、石药集团、江苏泰诺就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》已经生效，已经具备实施本次交易法定条件。
（二）金芙蓉、常盛制药、石药集团、江苏泰诺已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等其他法律、法规及规范性法律文件的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定完成了江苏泰诺股权的过户。
（三）金芙蓉已就本次重组履行了相关的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，亦不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）金芙蓉的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
（五）各方就签署、履行本次重组情况不存在争议，亦未出现相关履约方违反就本次重组所做有关约定的情形。
（六）本次重组中不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中被列入失信联合惩戒对象监管“黑名单”的情形，本次重组涉及到的相关主体符合相关规定要求，不存在限制重组、参与重组的法定实质障碍。
（七）重组各方就履行本次重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续等上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
第四节 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签字）：
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张鸿宾 潘卫东 王彦宾
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王明 杨国良
公司全体监事（签字）：
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崔莉萍 王娟 王娟
公司全体高级管理人员（签字）：
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郜杰 王彦宾 杨国良
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杨燕欢 邓胜 朱春毅
石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司
年月日
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