东海证券股份有限公司关于
天津民祥生物医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二零一七年十月
声明与承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东海证券”）接受天津民祥生物医药股份有限公司（以下简称“民祥医药”或“公众公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具《东海证券股份有限公司关于天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
独立财务顾问报告根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、民祥医药全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，独立财务顾问特作如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，具有独立性；独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）截至本核查意见签署之日，独立财务顾问就民祥医药本次交易事项进行了审慎核查，独立财务顾问专项核查意见仅对已核查的事项提供独立核查意见。
（四）东海证券同意将本核查意见作为民祥医药本次重大资产重组的法定文件报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并披露公告。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）专项核查意见及其任何内容不构成对民祥医药股东或任何其它投资者就民祥医药股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对民祥医药股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。民祥医药股东及其它投资者不可依据专项核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组报告书、董事会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对民祥医药本次重大资产重组的事项出具的专项核查意见做出以下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与民祥医药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见已对民祥医药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露的文件的内容和格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信民祥医药委托独立财务顾问出具意见的《天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）在与民祥医药接触后至担任独立财务顾问期间，东海证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义......6
第一节 独立财务顾问专项核查意见......8
一、交易概述......8
（一）交易标的和交易对方......8
（二）交易价格......15
（三）发行价格和数量......15
（四）股份锁定期......16
（五）现有股东优先认购情况......17
（六）本次交易构成关联交易......17
（七）本次交易构成重大资产重组......17
（八）本次交易的业绩承诺及补偿安排......18
（九）募集资金的用途......19
（十）前次募集资金使用情况......20
二、主要假设......20
三、本次交易的实施情况......20
（一）本次交易的决策程序......20
（二）资产交付及过户......22
（三）交易对价的支付......23
（四）标的资产过渡期间损益的归属......23
（五）验资情况......23
（六）证券发行登记等事宜的办理情况......24
（七）募集资金的管理......24
四、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性......25
（一）资产定价的合理性......25
（二）股份定价的合理性......25
五、本次交易未导致公司控制权发生变化......26
六、本次交易前后公司治理、关联交易和同业竞争等情况......26
七、私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况......27
（一）公司在册股东......27
（二）本次交易的交易对方和发行对象......31
八、本次交易完成后股东累计不超过200人......33
九、本次交易不涉及失信联合惩戒对象......33
十、本次交易的股权代持情况......33
十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......34
十二、人员变更或调整情况说明......34
（一）重大资产重组期间，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................34
（二）重大资产重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................................................................................................34
十三、相关协议和承诺的履行情况......34
（一）相关协议的履行情况......34
（二）相关承诺的履行情况......34
十四、相关后续事项的合规性及风险......35
第二节 独立财务顾问的结论性意见......36
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指 天津民祥生物医药股份有限公司
民祥医药
标的公司、泰士康 指 天津泰士康医疗科技有限公司
凯尔翎集团 指 天津凯尔翎集团有限公司
泰士康合伙 指 天津泰士康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 天津泰士康医疗科技有限公司100.00%股权
中钰锦泉 指 双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
钰华投资 指 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰恒山 指 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
新璟鼎泽 指 西藏新璟鼎泽创业投资管理合伙企业（有限合伙）
景林资产管理计划 指 长安资产景林新三板投资专项资产管理计划
景林2期资产管理计划 指 长安资产景林新三板2期投资专项资产管理计划
交易各方 指 民祥医药、凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、
中钰恒山和兴富先锋
交易对方 指 凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山
和兴富先锋
募集配套资金发行对象、指 中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、
认购方 景林2期资产管理计划
本次交易、本次重大资产指 天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产并募
重组 集配套资金的行为
重大资产重组报告书 指 天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书
专项核查意见、本核查意 东海证券股份有限公司关于天津民祥生物医药股份有限
见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况之独立财务顾问专项核查意见
发行股份购买资产协议 指 民祥医药与
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