交易各方签订的《天津民祥生物医药股份有
限公司发行股份购买资产协议》
业绩承诺与补偿协议 指 民祥医药与凯尔凯集团签订的《天津民祥生物医药股份
有限公司业绩承诺与补偿协议》
股份发行认购协议 指 民祥医药与募集配套资金发行对象签订的《天津民祥生
物医药股份有限公司股份发行认购协议》
审计基准日、评估基准日指 2017年3月31日
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
独立财务顾问、东海证券指 东海证券股份有限公司
公司律师、律师 指 北京市重光律师事务所
会计师、中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司登记
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《非上市公众司重大资产组管理办法》
重组业务指引 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产
重组业务指引（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，为四舍五入、零碎股处理所致。
第一节 独立财务顾问专项核查意见
一、交易概述
公司于2017年7月21日召开第一届董事会第二十一次会议、于2017年10月9日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（一）交易标的和交易对方
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易标的为泰士康100.00%的股权。交易对方为泰士康的全体股东：凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋。
（1）刘万里
刘万里先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。 2005年创立公司，一直致力于医药原料药、中间体、环保新材料等领域的
研发、生产与销售，具有丰富的行业经验；2005年12月至2015年7月担任有
限公司执行董事、总经理；2015年8月至今担任公司董事长、总经理。
（2）凯尔翎集团
公司名称 天津凯尔翎集团有限公司
统一社会信用代码 91120112079635454D
公司住所 天津市双港工业区丽港园11号322-3
机构性质 有限责任公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 侯少玲
成立日期 2013年10月22日
投资管理（金融资产除外）；自有设备、房屋的租赁；企业管理服务；
经纪信息咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
经营范围 有限期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专营规定的按
规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权情况 刘万里持股98.40%，尹春杰持股1.60%
（3）中钰锦泉
中钰锦泉已于2017年6月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案登记，登记编号：SW0458。
企业名称 双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91431321MA4LGH2938
企业住所 湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路东侧（地税局商住楼）
机构性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年3月23日
创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投
经营范围 资企业机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中钰锦泉管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健资本管理（北京）有限公司已于 2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1001684。
企业名称 中钰康健资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110228076631327M
企业住所 北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
机构性质 其他有限责任公司
法定代表人 禹勃
成立日期 2013年8月12日
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
经营范围 告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）钰华投资
钰华投资已于2016年12月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案登记，登记编号：SN1828。
企业名称 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330212MA2823A19R
企业住所 宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1009室
机构性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年5月27日
股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务】
钰华投资管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司已于 2016年8月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1033314。
企业名称 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330212MA28259U51
企业住所 宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
机构性质 私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股）
法定代表人 马贤明
成立日期 2016年6月8日
经营范围 资产管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
（5）中钰恒山
中钰恒山已于2016年8月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案登记，登记编号：SM2453。
企业名称 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91431321MA4L38773W
企业住所 湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路地税局旁
机构性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年3月15日
创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资代理其他创业投资
经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中钰恒山管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，与钰华投资为同一管理人。
（6）兴富先锋
兴富先锋已于2016年6月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案登记，登记编号：SK1575。
企业名称 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA281YR32Q
企业住所 宁波象保合作区开发办公1号楼211室
机构性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏兴富投资管理有限公司
成立日期 2016年5月12日
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
兴富先锋管理人为兴富投资
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