兴富先锋 72 504.00
合计 900 6,300.00
本次拟发行股份的总数量为36,272,726股，占发行后总股本的比例为32.22%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据公司与泰士康全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的交易对象通过认购公司发行的股份所取得的股份的限售期依据《公司法》、《重组管理办法》、《重组业务指引》的规定予以确定。
交易对方中，刘万里系公司实际控制人，凯尔翎集团系公司控股股东，刘万里、凯尔翎集团以所持泰士康股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋以所持泰士康股权认购而取得本次发行的股份时，认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
泰士康全体股东均承诺：在本次民祥医药重大资产重组过程中取得的民祥医药股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
除上述法定限售期外，交易各方未作出严于法定限售期的其他限售安排。
2、募集配套资金
本次募集资金的认购对象中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、景林2期资产管理计划以现金认购的股份无限售安排或自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（五）现有股东优先认购情况
依据公司现行的《公司章程》，公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票无优先认购权。
公司在册股东均不参与本次募集配套资金的发行。
（六）本次交易构成关联交易
凯尔翎集团为公司的控股股东；刘万里为公司的实际控制人；中钰恒山为公司的在册股东，且中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山与公司在册股东达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）均受中钰资本管理（北京）有限公司控制。
本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额以及标的公司经审计的资产总额、资产净额、本次交易的成交金额如下表所示：
单位：元
资产总额指标 资产净额指标
标的公司2017年3月31日经 47,640,462.86 标的公司2017年3月31日经 20,167,272.05
审计资产总额① 审计资产净额⑤
成交金额② 150,000,000.00 成交金额⑥ 150,000,000.00
公司2016年12月31日经审 公司2016年12月31日经审
计合并报表期末资产总额 368,570,204.12 计合并报表期末资产净额 203,506,042.76
③ ⑦
比例④=②/③ 40.70% 比例⑧=⑥/⑦ 73.71%
本次交易购买的资产为泰士康100.00%的股权，交易完成后民祥医药取得泰士康100.00%的股权，依据《重组管理办法》第三十五条之规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照上述要求计算，标的资产成交金额超过公司2016年12月31日经审计
合并报表资产净额的50.00%，且高于公司2016年12月31日经审计合并报表期
末资产总额的 30.00%，本次交易触及《重组管理办法》第二条，构成重大资产
重组。
（八）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、发行股份购买资产
（1）利润补偿期间和承诺业绩数
为保证业绩预测的实现，公司与泰士康控股股东凯尔翎集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，具体内容如下：
业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，凯尔翎集团保证标的
公司在业绩承诺期间各年度承诺实现的净利润数（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应分别不低于 1110.00 万元、1200.00 万元和1560.00万元，累计净利润数不低于3870.00万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
（2）业绩补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内任一年度当期累计实现净利润数低于当期累计承诺净利润数时，则触发业绩补偿条件，该年度凯尔翎集团需向民祥医药进行补偿。若标的公司在业绩承诺期内任一年度当期累计实现净利润数高于或等于当期累计承诺净利润数时，则该年度凯尔翎集团无需向民祥医药进行补偿。
若触发业绩补偿条件，凯尔翎集团在该业绩补偿年度的补偿金额为：
年度业绩补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润-已补偿金额。
上述补偿均以现金方式进行，且已经补偿的现金不返还。
（3）减值测试及补偿安排
在补偿期满时，民祥医药将对标的资产进行减值测试。如果民祥医药购买的标的资产期末减值额>已补偿金额，则凯尔翎集团需以现金方式另行向民祥医药补偿期末标的资产减值额与已补偿金额之差（以下简称“减值补偿”）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿现金金额。
（4）补偿方式
民祥医药聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所出具财务报告后，如发生依据上述“（2）业绩补偿安排”、“（3）减值测试及补偿安排”中约定的情形需要凯尔翎集团进行补偿的，则该财务报告、减值测试报告出具后的十个工作日内，民祥医药应按照上述（2）业绩补偿安排”、“（3）减值测试及补偿安排”中规定的计算方式，确定凯尔翎集团应补偿的金额（以下简称“补偿金”），并向凯尔翎集团就承担补偿义务事宜发出书面通知。
凯尔翎集团应在收到上述书面通知之日的二十个工作日内，按照书面通知的要求将补偿金以现金转账的方式分别汇付至减值测试及补偿安排指定的银行账户。
2、募集配套资金
发行股份募集配套资金未约定业绩承诺及补偿事宜。
（九）募集资金的用途
本次募集的配套资金用于补充公司流动资金和偿还银行借款，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司整体经营能力和抗风险能力，确保公司未来发展战略的实现。
序号 募集资金用途 计划使用金额（元） 占本次募集资金比例（%）
1 补充公司流动资金 23,000,000 36.51
2 偿还银行借款 40,000,000 63.49
合计 63,000,000 100.00
截至本核查意见签署之日，公司募集资金的用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
（十）前次募集资金使用情况
公司于2016年4月28日召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《天津民祥生物医药股份有限公司股票发行方案的议案》，且该方案于2016年5月13日在公司2016年第三次临时股东大会上予以审议通过，公司成功发行股份900万股，募集资金总额为4,500.00万元，募集资金用途为补充公司流动资金。
截至本核查意见签署之日，公司前次募集资金4,500.00万元已使用完毕，均
用于补充公司的流动资金。
二、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的专项核查意见是基于如下的主要假设：
（一）本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策程序
1、民祥医药董事会表决程序
2017年7月21日，民祥医药召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》；（6）《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》；
（7）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司股份发行认购协议>的议案》；
（9）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》；
（10）《关于修改公司章程的议案》；
（11）《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
（13）《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
因公司董事刘万里、侯少玲、刘家会与上述部分审议事项存在关联关系需回避表决，导致上述相关议案审议的无关联关系董事人数不足3人，全体董事一致同意将上述相关议案直接提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
2、民祥医药股东大会表决程序
2017年10月9日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》；（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上
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