市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》；（6）《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》；
（7）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司股份发行认购协议>的议案》；
（9）《关于同意签署附生效条件的<天津民祥生物医药股份有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》；
（10）《关于修改公司章程的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
3、标的公司已经履行的决策程序
2017年7月12日，泰士康召开临时股东会，审议通过《关于公司股权转让相关事项议案》。
全体股东一致同意由民祥医药购买泰士康100.00%的股权。
（二）资产交付及过户
本次交易的标的资产为泰士康100.00%股权。根据天津市津南区市场和质量监督管理局于2017年10月10日颁发的营业执照及工商变更登记资料，标的资产已登记过户至公司名下，泰士康成为公司的全资子公司，公司合法拥有泰士康
100.00%的股权。
本次重大资产重组完成后，泰士康作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）交易对价的支付
公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定，在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后及时办理新增股份登记，向交易对方支付购买标的资产的股份对价。同时，公司将按照《股份发行认购协议》的约定，在本次募集配套资金取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函后及时办理新增股份登记。
（四）标的资产过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定：标的公司在过渡期内产生的收益归民祥医药享有，在此期间产生的亏损由凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山、兴富先锋承担并在本次交易完成日起十个工作日内以现金补偿的方式向民祥医药补足。
（五）验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津验字【2017】0076号《验资报告》，截至2017年10月10日止，泰士康的股权变更手续已办理完毕，公司已收到泰士康全体股东交付的泰士康公司100.00%的股权，作价人民币
150,000,000.00元，其中计入股本27,272,726.00元，计入资本公积122,727,274.00元；截至2017年10月18日止，公司已收到中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、景林2期资产管理计划缴付的配套资金人民币63,000,000.00元，其中计入股本9,000,000.00元，计入资本公积54,000,000.00元。
综上，公司原注册资本为人民币76,300,000.00元，股本为人民币76,300,000.00元。本次发行后，新增注册资本36,272,726.00元，新增股本36,272,726股，变更后的累计注册资本人民币112,572,726.00元，股本人民币112,572,726.00元。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况
本次发行股份购买资产和募集配套资金合计发行的 36,272,726 股人民币普
通股股票，将在完成向全国中小企业股份转让系统重大资产重组备案并取得登记函后，向中国证券登记结算公司申请办理发行股份登记手续。
（七）募集资金的管理
根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的关于《挂牌公司股票发行问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“问题解答三”）的有关规定，公司已于2016年8月15日召开第一届董事会第十一次会议审议通过《天津民祥生物医药股份有限公司募集资金管理制度》，该制度在2016年9月3日召开的2016年第六次临时股东大会上审议通过，并已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露。
公司已按照规定建立募集资金账户，并于2017年10月26日与主办券商、
存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
2017年10月9日，公司就本次发行股份购买资产并配套募集资金暨重大资产重组发布《股票发行认购公告》，本次募集配套资金的认购程序如下：
1、现金认购对象于2017年10月11日至2017年10月17日（起始日及终止日均含当日）之间认购公司本次发行的股票，并足额缴纳认购股款。
2、2017年10月17日（含当日）前，现金认购对象将其认购款汇款单扫描后邮件发送至WangPeng@careleangroup.com，并电话确认，公司电话：
022-60977600-806。
3、公司收到汇款单，并确认现金认购对象的认购资金到账无误后通知认购人以确认股份认购成功。
截至本核查意见签署之日，公司不存在提前使用本次募集资金的情况。
四、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）资产定价的合理性
本次评估所依据的账面数以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2017]0440号标准无保留意见的审计报告为基础，截至2017年3月31日，泰士康经审计的账面资产总额为47,640,462.86元，负债总额为27,473,190.81元，净资产为20,167,272.05元。
本次评估采用收益法和资产基础法评估方法，在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析，选用其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2017年3月
31日，泰士康股东全部权益价值为15,031.63万元人民币，评估增值13,014.90
万元，增值率645.35%。
本次标的资产的交易价格以评估值为基础，并考虑泰士康未来成长性，经交易各方协商，确定泰士康100.00%股权的交易价格为人民币15,000.00万元。（二）股份定价的合理性
根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》中的“挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。”，本次发行股份购买资产和募集配套资金分别定价，定价依据如下：
（1）公司2016年12月末的每股净资产为2.67元。本次股票发行价格高于每股净资产，公司价值未被明显低估；
（2）公司于2016年12月完成的定向发行股票的发行价格为5.00元/股；
（3）本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、发展规划、未来的成长性、每股收益等多种因素，并与交易对方协商后最终确定。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
交易完成后，凯尔翎集团直接持有公司42.60%的股权，为公司的第一大股东，其控制的股份表决权能够对股东大会的决议产生重大影响，仍然是公司的控股股东。
交易完成后，公司实际控制人刘万里直接持有公司6.58%的股权，通过凯尔翎集团（刘万里持股98.40%）间接控制公司42.60%的股权，合计控制公司49.18%的股权，其控制的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响；刘万里在公司担任董事长兼总经理职务，能够对公司重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等事项产生重要影响，对公司构成事实上的控制，仍然是公司的实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易前后公司治理、关联交易和同业竞争等情况
1、公司治理
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大决策管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度文件，具有较为完善的内部控制制度。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司的法人治理结构和内部控制亦不会发生重大变化，不会影响公司治理结构的有效运转，不会对公司治理产生不利影响。
2、关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为民祥医药的全资子公司，与民祥医药之间发生的交易将在公司编制合并财务报表时予以抵销。
报告期内，标的公司与天津津南村镇银行股份有限公司葛沽支行签订了1000万元的《流动资金借款合同》，天津营信投资担保有限公司和刘万里为该笔贷款提供了连带责任担保，标的公司已对该笔交易履行了必要的决策程序。
除上述情况外，公司与新增的关联方不存在关联交易情况，标的公司与公司新增的关联方也不存在关联交易情况。
本次交易完成后，除上述关联交易事项外，不会产生新的关联交易，如未来发生关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定审议并披露该事项。
综上，本次重大资产重组不会对公司规范关联交易构成不利影响。
3、同业竞争
本次交易前后，公司控股股东均为凯尔翎集团，实际控制人均为刘万里，控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易发生前，公司控股股东凯尔翎集团和实际控制人刘万里分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，且凯尔翎集团和刘万里以及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，泰士康将成为公司的全资子公司，公司将能够对泰士康的经营决策实施控制，本次交易不会导致同业竞争事项产生。
凯尔翎集团控制的公司除民祥医药和泰士康外，还有天津绿叶环境工程有限公司。刘万里对外投资的企业除民祥医药、泰士康、天津绿叶环境工程有限公司外，还有天津泰士康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。经核查，天津绿叶环境工程有限公司、天津泰士康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与泰士康未经营相同或相似业务，与泰士康不存在同业竞争的情形。
综上，本次重大资产重组前后，公司均不存在同业竞争的情况。
七、私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
（一）公司在册股东
截至本次重组停牌日，民祥医药共有83名股东，其中自然人股东71名、法人股东4名、有限合伙股东3名、资产管理计划5名。
非自然人股东明细如下：
序号 股东名称 性质
1 天津凯尔翎集团有限公司 境内非国有法人
2 特银南通股权投资基金管理中心（有限合伙） 境内非国有法人
3 广东汇创投资管理有限公司－汇创新三板1号私募基金 基金、理财产品等
4 东方汇智－南京银行－东方汇智－中钰新三板1号专项资产 基金、理财产品等
管理计划
5 东方汇智资管－南京银行－东方汇智－中钰新
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