%的股权，根据公司的工商登记资料、历次股权转让协议以及中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山、兴富先锋的合伙协议、本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》等，并结合所有交易对方出具的书面声明与承诺，凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋所持有的股权不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持情形。
2、本次交易中，公司向中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、景林2期资产管理计划发行股份募集配套资金，根据中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、景林2期资产管理计划的合伙协议、资产管理合同、《投资策略顾问协议》以及本次募集配套资金的《股份发行认购协议》，并结合上述认购方出具的书面声明与承诺，中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、景林资产管理计划、景林2期资产管理计划认购的股份不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持情形。
综上，本次重大资产重组所涉发行对象不存在股权代持情形。
十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。
十二、人员变更或调整情况说明
（一）重大资产重组期间，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产重组期间，公司董事、监事和高级管理人员均未发生变更。
（二）重大资产重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重大资产重组期间，标的公司的董事、监事和高级管理人员均未发生变更。
十三、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的协议包括公司与凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋签署的《发行股份购买资产协议》、公司与凯尔翎集团签署的《业绩承诺与补偿协议》、公司与中钰锦泉、兴富先锋、新璟鼎泽、长安财富资产管理有限公司分别签署的《股份发行认购协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次发行股份购买资产的交易对方对取得的本次发行股票均做出了自愿锁定的承诺。
2、凯尔翎集团承诺：在2017年度、2018年度及2019年度，标的公司在业
绩承诺期间各年度承诺实现的净利润数（经审计后的归属于母公司所有者的净利润）应分别不低于1110.00万元、1200.00万元和1560.00万元，累计净利润数不低于3870.00万元。
截至本核查意见签署之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十四、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次重组的实施尚需完成以下后续事项：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，民祥医药应就本次重大资产重组向全国股份转让系统公司报送备案文件、取得股份登记函，并办理新增股份的证券登记手续；
（二）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，民祥医药需就本次重大资产重组办理增加注册资本及修改公司章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（三）民祥医药与交易对方、认购方应继续履行本次重大资产重组中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及相关承诺。
在民祥医药、交易对方及认购方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重大资产重组的上述相关后继事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
第二节 独立财务顾问的结论性意见
公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。履行了必要的信息披露义务，交易所涉及的资产定价公允，不存在明显损害公众公司和股东合法权益的情形。
（二）本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）本次募集配套资金中的股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（四）本次发行股份购买资产构成关联交易，但不存在损害公司利益的情况，为提高公司盈利能力，关联交易具有必要性。
（五）本次重大资产重组决策过程中履行了关联方回避表决程序，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。本次交易完成后，公司若与关联方在业务方面发生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等制度的规定履行信息披露和关联交易回避表决程序，切实保护公司及股东的合法权益。
（六）民祥医药制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；民祥医药建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；民祥医药自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
（七）本次交易涉及的标的资产交付手续已经完成，标的资产已过户至公司名下，公司已合法持有交易标的；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定；本次新增股票将在全国股转公司出具股份登记函后办理登记手续。
（八）本次重大资产重组中涉及的股票发行和募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
（九）本次交易中，发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的发行对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，向证券投资基金协会履行了基金备案及相应基金管理人登记程序。
（十）本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（十一）截至本报告书签署之日，公众公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司不属于失信联合惩戒对象。交易对方及其主要管理人员不属于失信联合惩戒对象。
（十二）本次交易涉及的股份认购对象不存在持股平台，亦不存在股份代持的情况。
（十三）本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
（十四）本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺，未出现违反协议约定的行为。
（十五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对民祥医药不构成重大风险。
（十六）本次交易中涉及的股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规，股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
此外，经核查，民祥医药在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
39
查看PDF原文
