关于深圳市一花科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
深圳市一花科技股份有限公司并世纪证券有限责任公司:
现对由世纪证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市一花科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1、请公司补充披露深圳市青松投资管理合伙企业(有限合伙)的基本情况、合伙人结构及与公司是否存在关联关系。
2、请主办券商及律师补充核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性、程序合法合规性发表明确意见。
3、请主办券商及律师补充核查2014年10月公司股权转让的作
价依据及合理性、真实性并对程序是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
4、请主办券商及律师补充核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司游戏产品是否依法履行相关审批、备案程序，并对公司及子公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表明确意见。
5、公司目前正在就“一花游戏中心”向文化行政部门申请办理游戏备案手续。请主办券商、律师补充核查公司是否存在重大违法违规行为并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。
请公司在公开转让说明书重大事项提示部分对相关事项及可能产生的风险予以补充披露。
6、2014 年，一花科技与雷尚科技发生一笔关联交易，交易
金额占一花科技当年主营业务收入的 9.11%。该项业务具体为：
一花科技在雷尚科技的授权区域及约定渠道内，对其主要游戏产品《坦克风云》进行运营和宣传推广。雷尚支付给一花科技推广费用共计20万元。
请主办券商、律师补充核查公司与雷尚科技之间合作协议的主要内容，协议是否合法合规，公司是否具备承接相应业务的资质。
7、公司自2015年4月27日取得ICP增值电信业务经营许
可证，从而获得网络游戏运营资质。同时，由于深蓝兄弟经营情况发生变化，公司于 2015年4月 30日与其签订终止协议。自2015年5月1日起，公司开展“自营+合营”模式，请主办券商、律师补充核查下列事项并发表明确意见：（1）公司启用新模式后面临的主要风险以及相应的风险管理措施；（2）新模式与旧模式在业务流程、所需关键资源要素，技术、渠道、资金、订单获取、成本分担等等方面的优势与劣势优劣势比较；（3）公司业务转型是否影响公司持续经营能力。请公司在公开说明书“重大事项”部分对该情况予以补充披露。
8、 Bliss Lion Limited、张伟文先生和公司于2012年12
月签订三方《代收款协议》，根据协议，公司将在苹果在线应用商店Apple Store发布“德州扑克”应用产品，终端用户在AppleStore购买及使用“德州扑克”应用产品时的一切款项以及AppleStore支付给公司的分成收入由Bliss Lion Limited 代为收取。考虑到Bliss Lion Limited支付流程较慢，一花科技有权要求Bliss Lion Limited代收的海外款项先行由张伟文先生代为垫付，Bliss Lion Limited再将代收款项支付给张伟文先生。
请主办券商、律师补充核查上述代收取业务款项情形是否符合合法合规，是否存在规避监管情形。
9、关于第三方支付。（1）请公司说明报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支付报酬，请主办券商核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联关系，并结合上述情况说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性。（2）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况。请主办券商、会计师说明对公司游戏后台记录的核查程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整，公司是否存在跨期调节收入的情形。
10、关于代理运营。（1）请公司披露各款游戏与运营代理的合作细节、收入分成方法、分成比例。（2）请主办券商及律师核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险。
11、关于虚拟货币。（1）请公司披露各种虚拟货币（游戏点数）与人民币的收费方式、兑换比例、使用用途、有效期限、退换政策；请主办券商核查报告期是否存在兑换比例变动或者促销情形，是否存在虚拟货币退回情形，公司如何对销售退回进行会计处理。（2）请主办券商及律师核查用户在公司网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类产品的非法融资问题。
12、报告期内，公司存在通过实际控制人个人账户收取客户汇款的情形。（1）请公司结合业务特点补充披露实际控制人个人账户代垫款的结算币种、结算汇率，通过个人账户收款的原因、必要性、报告期内个人账户收款的金额及占比，并披露个人账户相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人账户转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人账户流水是否有合同、发票等支持性凭据；（2）请主办券商及会计师补充核查个人账户银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人账户结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人账户的必要性。请主办券商及会计师针对与个人账户相关的销售的真实性、完整性，个人账户内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见；（3）请公司补充披露减少个人账户使用的具体措施；（4）请主办券商及律师补充核查对个人账户结算的规范现状，并针对个人账户结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。
13、报告期内，毛利率水平较高但净利润较低，且报告期各期末未分配利润均为负。（1）请公司补充披露各类业务具体成本费用归集结转方法，结合期间费用变动情况分析说明并披露毛利率水平较高的原因以及净利润较低的原因及其合理性；（2）请公司结合报告期后经营成果、关键资源要素与核心竞争力、业务空间、与客户合作情况等分析论证公司的持续经营能力，请公司补充披露；（4）请主办券商及会计师就毛利率水平较高但净利润较低的合理性、期间费用合理性、改制净资产真实性，收入成本是否配比，以及持续经营能力发表明确意见，简要说明论证依据与核查方法。
14、报告期公司为增值税小规模纳税人。请公司补充披露公司被认定为小规模纳税人的原因，目前是否仍为小规模纳税人；请主办券商及会计师就公司财务规范性发表明确意见。
二、中介机构执业质量问题
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国
股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
二○一五年九月十五日
附件一
主办券商：
律师事务所：
会计师事务所：
ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的
反馈督查报告
我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司（以下简称“公司”或【简称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： （字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号）
一、公司基本情况
（一）股份公司成立情况
公司由【】（以下简称【】）整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。
公司股权结构图与股权结构表如下：
1．公司股权结构图
图示
2. 股权结构表
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1
2
3
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