2,137,500
3 张敏 10.00% 5,700,000.00 712,500
4 曾澄清 9.00% 5,130,000.00 641,250
合计 100.00% 57,000,000.00 7,125,000
三、本次交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清。其中：1、新疆佰美为公司现有股东，已开通新三板交易权限；
2、楼阁为公司现有股东、现任董事，已开通新三板交易权限；
3、张敏为本次发行新增外部自然人投资者，已于2017年9月19日，于海
通证券股份有限公司西安西新街证券营业部开通新三板交易权限；
4、曾澄清为本次发行新增外部自然人投资者，已于2017年9月7日，于东
吴证券股份有限公司北京安德里北街营业部开通新三板交易权限。
根据相关法律的规定，上述各交易对方均满足认购公司本次发行股份的要求，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格。
四、本次交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清分别持有的佰美医药51.00%、30.00%、10.00%和9.00%的股权，即4名股东合计持有的佰美医药100.00%股权。
五、本次交易价格
根据北方亚事出具的评报字[2017]第01-344号《资产评估报告》，截至2017
年6月30日，佰美医药100.00%股权的评估值为5,709.27万元。
以上述资产评估结果为依据，经佰美基因和交易对方协商确定佰美医药
100%股权的交易价格为5,700.00万元。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定，公众公司购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上即构成重大资产重组。若购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，则其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述要求：
项目 金额（元）/比例
公众公司最近一年末经审计的合并报表资产总额① 34,411,779.79
公众公司购买的资产总额② 157,055,441.11
成交金额③（经交易双方协商并经公司董事会审议通过的交易价格） 57,000,000.00
计算过程
max{②,③}/① 456.40%
因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方新疆佰美为公司股东，楼阁为公司股东、董事；本次交易完成前，公司及标的公司同受陈群控制；公司董事马小菲任标的公司财务负责人。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易股份锁定情况
（一）《重组管理办法》规定的锁定情况
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，根据《重组管理办法》第二十六条规定：
“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
根据以上条款规定：
新疆佰美以其所持佰美医药股权认购而取得的佰美基因股份，自股份发行之日起12个月内不得转让；
楼阁、张敏、曾澄清以其所持佰美医药股权认购而取得的佰美基因股份将依据股份取得时间按照上述条款进行锁定处理。
（二）《公司法》规定的锁定情况
根据《公司法》第一百四十一条规定：
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。”
根据以上条款规定：
楼阁在担任公司董事期间，其每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。
（三）自愿锁定情况
新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清均作出承诺：“本人（或本合伙企业）以所持佰美医药股权认购而取得的佰美基因股份，自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。”
根据新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清出具的承诺，其以所持佰美医药股权认购而取得的佰美基因股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
九、本次交易不会导致公众公司控制权变化
本次重组前后公司股权结构对比如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新疆佰美 64,200,000 64.20% 67,833,750 63.32%
新疆宜正 30,000,000 30.00% 30,000,000 28.01%
誉衡药业 3,000,000 3.00% 3,000,000 2.80%
楼阁 200,000 0.20% 2,337,500 2.18%
肖伟 1,300,000 1.30% 1,300,000 1.21%
牛晓玲 1,000,000 1.00% 1,000,000 0.93%
张敏 - - 712,500 0.67%
曾澄清 - - 641,250 0.60%
黎湘绮 300,000 0.30% 300,000 0.28%
合计 100,000,000 100.00% 107,125,000 100.00%
本次重组前，陈群通过新疆佰美和新疆宜正间接控制公司 94.20%的股份，
且任公司董事长，对佰美基因的实际日常经营具有控制权和重大影响，为公司的实际控制人；本次重组后，陈群通过新疆佰美和新疆宜正间接控制公司 91.33%
的股份，且将继续任公司董事长，对公司实际日常经营的控制权和重大影响未发生变化，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易完成前后，公司实际控制人均为陈群，未发生变化。
十、本次交易无须报中国证监会核准
本次交易为向特定对象发行股份购买资产，股份发行前公司股东人数共 7
名，其中自然人股东为4名，机构股东为3名；股份发行后公司股东人数为9
人，其中自然人股东为6名，机构股东为3名，股东人数累计不超过200人，无
须报中国证监会核准。
十一、本次交易对公众公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对公众公司关联交易的影响
本次交易启动前，佰美医药及股东新疆佰美、楼阁均与公司存在关联关系，股东张敏、曾澄清与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，佰美医药将成为公司全资子公司，由于赵晓青和曾澄清分别任佰美医药副总经理、张敏任佰美医药监事，因此赵晓青、曾澄清、张敏及张敏所控制的企业西安佰誉盛康医疗器械有限公司、西安易家康科技有限公司及西安易家康医疗健康管理合伙企业（有限合伙）将成为公司新增关联方。为规范将来可能存在的关联交易，上述各新增关联方已于2017年10月18日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司对未来的关联交易仍将严格按照国家法律法规、公司章程及公司关联交易管理相关制度的规定，按程序审核各项关联交易，严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
（二）本次交易对公众公司同业竞争的影响
本次交易启动前，佰美医药与公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，佰美医药将成为公司的全资子公司。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致公众公司出现新的同业竞争的情况。
十二、关于公众公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象的情况
公司根据公众公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、标的公司子公司、交易对方出具的承诺函；查阅前述主体的企业信用报告或个人信用报告；与前述相关主体进行访谈；检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、环保部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，对前述主体是否属于失信联合惩戒对象进行了确认。
上述主体均不属于全国股份转让系统公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
十三、关于公众公司现有股东及本次交易对方中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，公司本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况如下：
（一）公众公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况
本次发行前，公司现有股东共有7名，包括新疆佰美、新疆宜正、誉衡药业
和其他4名自然人股东。
根据新疆佰美、新疆宜正及誉衡药业的工商登记资料，并登录全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会网站（www.amac.
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