org.cn）查询，新疆佰美、新疆宜正及誉衡药业均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的登记、备案程序。
（二）本次交易对方是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况
本次交易的对方为新疆佰美及楼阁、张敏、曾澄清等3名自然人股东。
根据新疆佰美的工商登记资料，并登录全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，新疆佰美不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的登记、备案程序。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）佰美基因履行的决策过程
2017年11月2日，佰美基因召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
以下与本次重组相关的议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》；（2）《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（5）《关于审议<公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》；
（6）《关于批准公司本次交易相关资产审计报告、评估报告的议案》；
（7）《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》；
（9）《关于公司披露本次交易内幕信息知情人自查报告的议案》；
（10）《关于提议召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。
上述议案（1）至（9）均涉及关联交易，关联董事陈群、楼阁、马小菲回避表决，本次出席董事会的无关联董事人数为2人，根据公司章程的规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
上述议案（10）不涉及关联交易，出席董事会的全体董事参加表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2017年12月27日，佰美基因召开2017年第七次临时股东大会，审议通过
了上述与本次重大资产重组相关的议案。
（二）标的公司履行的决策过程
2017年8月1日，佰美医药召开股东会，全体股东一致同意新疆佰美、楼
阁、张敏、曾澄清分别将其持有的佰美医药51%、30%、10%和9%的股权转让
给佰美基因。
（三）交易对方履行的决策过程
2017年8月1日，新疆佰美召开合伙人会议，同意将其持有的佰美医药的
51.00%的股权（出资金额人民币2,550.51万元）转让给佰美基因。
楼阁、张敏、曾澄清三人均为具有完全民事行为能力的自然人，将其持有的佰美医药股权转让给佰美基因均系其真实且自愿的意思表示。
二、与交易对方签订发行股份购买资产协议
公司与新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清于2017年10月25日签署了发行股
份购买资产协议，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
三、标的资产的过户或支付、相关债权债务的处理
根据佰美基因与交易对方签订的发行股份购买资产协议，本次目标股权交割应在发行股份购买资产协议生效之日起30日内，由新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清四名股东负责完成相应比例的股权交割，并办理完结将标的资产过户至佰美基因名下的工商变更登记手续。
2017年12月28日，佰美医药已经在西安市工商行政管理局完成股东变更
登记，即标的资产的交割。佰美医药成为佰美基因的全资子公司。
本次交易为收购标的公司佰美医药的股权，不涉及债权债务的处理；本次交易完成之后，原由标的公司享有和承担的债权债务，在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
四、过渡期间损益的归属
自标的资产的审计基准日2017年6月30日起至标的资产交割日止，佰美医
药在此期间产生的亏损和收益由佰美医药在股权交割日后的新股东承担或享有。
五、股票发行验资情况
2017年12月28日，亚太审计对公司本次增资情况进行了审验，并出具了
亚会B验字（2017）0334号《验资报告》。经审验，截至2017年12月28日止，
公司已收到新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清投入的价值为人民币5,700万元的佰
美医药100.00%股权，其中新增注册资本（股本）人民币7,125,000.00元，新增
资本公积（股本溢价）人民币49,875,000.00元。
六、股份发行登记情况
依据《重组业务指引》第二十条及相关规定，佰美基因将在验资报告出具之日起10个转让日内向全国股转系统报送本次股票发行的备案申请文件。佰美基因在取得全国股转系统出具的股份登记函后，将及时办理新增股份登记。
七、发行股份前后公众公司股权结构
本次发行完成前，公司总股本为100,000,000股，通过本次发行，公司向新
疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清合计发行股份7,125,000股，发行完成后，公司总
股本为107,125,000股。本次股份发行前后公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新疆佰美 64,200,000 64.20% 67,833,750 63.32%
新疆宜正 30,000,000 30.00% 30,000,000 28.01%
誉衡药业 3,000,000 3.00% 3,000,000 2.80%
楼阁 200,000 0.20% 2,337,500 2.18%
肖伟 1,300,000 1.30% 1,300,000 1.21%
牛晓玲 1,000,000 1.00% 1,000,000 0.93%
张敏 - - 712,500 0.67%
曾澄清 - - 641,250 0.60%
黎湘绮 300,000 0.30% 300,000 0.28%
合计 100,000,000 100.00% 107,125,000 100.00%
本次重组前，陈群通过新疆佰美和新疆宜正间接控制公司 94.20%的股份，
且任公司董事长，对佰美基因的实际日常经营具有控制权和重大影响，为公司的实际控制人；本次重组后，陈群通过新疆佰美和新疆宜正间接控制公司 91.33%的股份，且将继续任公司董事长，对公司实际日常经营的控制权和重大影响未发生变化，仍为公司实际控制人。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据、业务开展和经营状况）存在差异的情况。
九、与资产有关的人员安排
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更，其他相关人员没有调整；佰美医药董事、监事、高级管理人员没有发生变更，其他相关人员没有调整。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
十、相关协议及承诺的履行情况说明
（一）相关协议的履行情况
2017年10月25日，公司与新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清签署了发行股
份购买资产协议，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、股份锁定承诺
本次发行股份购买资产交易对方新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清对取得的本次发行的股票均做出了自愿锁定的承诺。根据该承诺，新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清以所持佰美医药股权认购而取得的佰美基因股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
截至本报告书签署日，该股份锁定承诺正在履行，未发现新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清存在违反承诺的情形。
2、规范关联交易承诺
本次发行股份购买资产交易对方新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清均对减少和规范本次交易完成后佰美基因与交易对方控制的其他企业之间可能产生的关联交易作出了承诺。
截至本报告书签署日，该规范关联交易的承诺正在履行，未发现新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清存在违反承诺的情形。
十一、本次交易完成后对公司治理结构、关联交易、同业竞争及公司业务等情况的影响
（一）本次交易完成后对公司治理结构的影响
本次重大资产重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。
本次重大资产重组完成后，佰美医药将成为公司的全资子公司，根据目前公司的规划，佰美医药将保持原团队运营，在公司治理上将与公司保持相对独立，不会影响公司目前的法人治理结构。同时，本次重大资产重组完成后，也将有利于避免公司与佰美医药存在同业竞争的可能性、减少公司与佰美医药产生的关联交易、优化公司的治理机制、确保规范运作，进一步完善公司的治理结构。
本次交易完成后有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后对公
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