司关联交易的影响
本次交易启动前，佰美医药及股东新疆佰美、楼阁均与公司存在关联关系，股东张敏、曾澄清与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，佰美医药将成为公司的全资子公司，由于赵晓青和曾澄清分别任佰美医药副总经理、张敏任佰美医药监事，因此赵晓青、曾澄清、张敏及张敏所控制的企业西安佰誉盛康医疗器械有限公司、西安易家康科技有限公司及西安易家康医疗健康管理合伙企业（有限合伙）将成为公司新增关联方。为规范将来可能存在的关联交易，上述各新增关联方已于2017年10月18日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司对未来的关联交易仍将严格按照国家法律法规、公司章程及公司关联交易管理相关制度的规定，按程序审核各项关联交易，严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）本次交易完成后对公司同业竞争情况的影响
本次交易启动前，佰美医药与公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，佰美医药将成为公司的全资子公司。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致公司出现新的同业竞争的情况。
（四）本次交易完成后对公司业务的影响
本次交易完成后公司主营业务未发生变化。
通过本次重大资产重组，公司可以充分利用佰美医药在药品及医疗器械批发、销售领域完备的销售资质、广阔的销售渠道和丰富的客户资源，迅速将其新产品推向市场，打通行业上下游，进一步夯实公司主营业务，利用公司与标的公司的业务协同效应，提高公司自身持续经营能力。
十二、本次交易的信息披露情况
截至本报告书签署日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排。
十三、本次交易的后续事项
截至本报告书签署日，本次交易的实施尚需完成以下后续事项：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司需就本次交易办理增加注册资本及修改公司章程等相关事项的工商变更登记手续；
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司应就本次交易向全国股转系统公司报送相关备案文件、取得股份登记函并办理新增股份的证券登记手续；
3、公司与交易对方应继续履行本次交易中签署的在履行期内或符合履行条件的各项协议及承诺。
第三章 独立财务顾问和律师意见
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见本次重大资产重组独立财务顾问海通证券遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对佰美基因的《重大资产重组报告书》、《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产佰美医药 100.00%股权的过户交付手续已经完
成，公司已合法拥有交易标的；本次交易不涉及债权债务的转移；
3、本次交易标的资产过渡期间损益的归属符合发行股份购买资产协议的约定及相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍；
4、本次交易的交易对方均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求，满足认购公司本次发行股份的要求，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格；
5、本次交易中，佰美基因向新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清发行股份支付交易对价涉及的股份发行的事项，尚需在全国股份转让系统公司完成备案并在中国证券登记结算有限公司办理股份登记等手续；
6、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
7、本次交易实施过程中，佰美基因董事、监事、高级管理人员没有发生变更，其他相关人员没有调整；
8、本次交易实施过程中，相关各方均未违反相关协议，亦未违反已作出的公开承诺；
9、本次交易完成后有利于佰美基因形成或保持健全有效的法人治理结构；10、本次交易完成后，佰美基因将新增关联方，佰美基因对未来的关联交易仍将严格按照国家法律法规、公司章程及公司关联交易管理相关制度的规定，按程序审核各项关联交易，严格履行相应的决策程序和信息披露义务；
11、本次交易完成后不会导致佰美基因出现新的同业竞争的情况；
12、本次交易完成后不会导致佰美基因主营业务发生变化；
13、公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排；
14、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对佰美基因不构成重大风险。
二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；
2、本次交易所涉及的标的资产已经完成过户手续，佰美基因已取得本次交易标的资产的所有权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定；
3、与本次交易相关的协议约定的生效条件均已成就，协议各方已经按照协议的约定履行义务，协议各方不存在违反协议条款的行为；
4、本次交易涉及的相关承诺正在履行，截至法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；
5、在本次交易完成后，佰美基因的法人治理结构未发生重大变动；
6、佰美基因已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和条件； 8、本次重组后续事宜的办理不存在重大法律障碍。
第四章 董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈群 朱吉满 李莉
楼阁 马小菲
全体监事签名：
张毓 高婧 靳曼
全体高级管理人员签名：
李莉 邓阳安
陕西佰美基因股份有限公司
年 月 日
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