。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 股东大会、职工代表大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事于任职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日
起方可履职。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人。公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟
悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和
专业知识，并在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核
准的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第
一百三十三条规定的情形；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括
证券市场禁入处罚），执行期满未逾 3 年；
（四）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
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（五）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（六）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证
监会认定的其他情形。
本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 取得公司董事任职资格，应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具
备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作
5 年以上；
（四）具有大专以上学历。
第一百〇四条 董事可以由职工代表担任，非由职工代表担任的董事由股东大
会选举或更换，职工代表担任的董事（职工董事）由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及职工董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
或客户的财产；
（二）不得挪用公司或客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表
大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事是指不在公司同时担任其他职务，与公司及其股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立
董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规
定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百一十三条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董
事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立
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董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益。
独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过六年。
公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国
证监会派出机构备案。
第一百一十五条 独立董事的任职资格须满足以下条件：
（一） 正直诚实，品行良好；
（二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三） 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（四） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五） 有履行职责所必需的时间和精力；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得
担任公司独立董事：
（一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会
关系人员；
（二
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