） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股
东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三） 持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人，上市证
券公司前 10 名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%
以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员
及其近亲属；
（五） 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百一十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当
分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说
明。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外，还具有以下职权：
（一） 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，
可以向监事会提议召开临时股东大会；
（二） 提议召开董事会；
（三） 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构；
（四） 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项
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发表独立意见；
（五） 对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司住所地中
国证监会派出机构报告；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百一十九条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履
行董事职责，在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事
未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公
司另行制定工作细则。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 11 名董事组成，包括独立董事 4 名，职工董事 1 名。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、首席风险官、合规总监、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
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（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 审议批准全面风险管理基本制度、审议批准风险偏
好、风险容忍度及重大风险限额，审议定期风险评
估报告等风险管理职能，对全面风险管理承担最终
责任；
（十七） 听取合规总监的工作报告并审议批准公司合规管理
基本制度及定期合规报告，监督合规政策的实施等，
建立与合规负责人的直接沟通机制，对合规管理、
风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，
督促解决合规管理中存在的问题；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近
一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、
委托理财等事项。
除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司及控股子公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
（一） 公司及控股子公司与关联自然人达成的总额在 30 万元
以上、低于 300 万元的关联交易；
（二） 公司及控股子公司与关联法人达成总额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
公司及控股子公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（一）公司及控股子公司与关联自然人达成的总额在 300 万元
以上的关联交易；
（二）公司及控股子公司与关联法人达成的总额高于 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
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第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，根据董事长提议，可以设副董事长。董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全
体董事过半数通过后生效。
第一百二十七条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件：
（一） 根据本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5
年以上，或者经济工作 10 年以上；
（三） 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四） 通过中国证监会认可的资质测试；
（五） 中国证监会规定的其他条件。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 提名公司总裁、首席风险官、合规总监、董事会秘书人
选的聘任或罢免并提交董事会审议批准；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
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