况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 半数以上的独立董事联名提议时；
（六） 总裁提议时。
第一百三十二条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事
和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董
事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
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（四） 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或
者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议
方式。在紧急情况、不可抗力等特殊原因下，董事会会议可以
通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召
集人（会议主持人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体
原因。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其
他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记
录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发
言和表决情况，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 15 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、中国证监会的规定及公司章程、股东大会决议的，
监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
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明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、
中国证监会相关规定，公司董事会设立风险控制委员会、审计
委员会、薪酬与提名委员会、投资决策委员会。专门委员会成
员由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占二分之一以上
的比例并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会
决议通过。
第一百四十一条 风险控制委员会主要负责对公司的总体合规与风险管理进行监
督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经
营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。具体职责
是：
（一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议
并提出意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见；
（三） 对需董事会审议的风险偏好、风险容忍度、风险限额等
进行审议并提出意见；
（四） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见；
（五） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见；
（六） 董事会授权的其他事项及公司章程规定的其他职责。
第一百四十二条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控
制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。具体职责
是：
（一） 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二） 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构
的执业行为；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 董事会授权的其他事项及公司章程规定的其他职责。
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且由独
立董事担任召集人。
第一百四十三条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核；制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
案。具体职责是：
（一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提
出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事
和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审
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议并提出意见；
（三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事项及公司章程规定的其他职责。
薪酬与提名委员会由独立董事担任召集人。
第一百四十四条 投资决策委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，
拟订公司发展战略计划。具体职责是：
（一） 对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研
究并提出建议；
（二） 对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（三） 在股东大会对董事会授权范围内的对外投资（不含二级
市场的证券投资）进行研究分析，对单项对外投资总额
介于公司最近一期经审计净资产的 5%至 10%的重大投资
和经营项目进行论证和审核；
（四） 对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出
建议；
（五） 董事会授权的其他事项及公司章程规定的其他职责。
投资决策委员会由公司董事长担任召集人。
第一百四
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