(一) 请发行人补充披露相关交易的资金流向和使用用途、利息、违反有关
法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况
1. 相关交易的资金流向和使用用途、利息
报告期内，公司向副总经理陈国瑞拆借资金的具体明细如下：
公司向副总经理陈国瑞拆出资金明细
序 拆出金额 归还金额 拆出日期 归还日期 拆借用途 资金成本
号 （万元） （万元）
1 10.00 2018.1.23
购房购车
2 82.00 2018.1.25
3 16.00 2018.2.2 还他人欠款
4 2.00 2018.3.2 配偶投资
的琴行周转
5 110.00 2018.3.30
配偶投资 月利率
6 18.00 2018.5.4 的琴行周转 4‰共计
1.17 万
7 30.00 2018.5.9 元，已支
8 30.00 2018.5.11 证券投资 付
9 1.00 2018.5.15 配偶投资
的琴行周转
10 12.00 2018.5.25 配偶投资的
琴行周转
11 19.00 2018.6.5 还他人欠款
12 50.00 2018.6.29
合 190.00 190.00
计
2. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
上述行为违反了《公司法》第一百一十五条即“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管人员提供借款”的规定以及《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》第 1.4 条的规定。2018 年 8 月 17 日，全国中小企业股份
转让系统有限责任公司下发《关于对新乡天力锂能股份有限公司及陈国瑞的监管意见函》（公司监管部发〔2018〕261 号），向公司及陈国瑞出具监管意见函。
上述事项已由股转公司出具了监管意见函，股转公司对公司及陈国瑞采取自律监管措施。陈国瑞出具承诺，若后续因其向公司借款事项致使公司受到其他损失或处罚，所有损失均由陈国瑞本人承担。
3. 相关整改措施
上述事件发生后，公司采取了积极的整改措施，具体如下：
(1) 公司积极进行整改并开展自查，确认除了向陈国瑞借出资金外，不存在向其他董事、监事、高级管理人员出借资金的情形；
(2) 陈国瑞于 2018 年 6 月 29 日前全部归还了所借资金及利息；
(3) 组织高级管理人员进行培训，针对信息披露内容及监管红线进行学习，强化高级管理人员的规范意识；
(4) 公司制定了《备用金管理制度》，对员工因工作需要借用备用金的标准、流程、回收等进行严格控制。
4. 相关内控建立及运行情况
内控方面，公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力和程序作出了详细规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公允性，并要求公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。同时，公司控股股东和实际控制人承诺将严格遵守法律法规、规范性文件和公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
经核查，我们认为，公司向副总经理陈国瑞拆借资金的行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管处罚后积极整改，后续不会对公司产生持续影响。
(二) 请保荐人、申报会计师说明是否已按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求进行核查，并就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形发表明确意见
报告期内，公司存在第三方回款的情形。公司第三方回款大多是客户委托其子公司或关联方代为付款，付款方式为银行承兑汇票或电汇，目的是为了协调集团间的资金周转。
针对第三方回款，公司在《第三方回款内控制度》中做出了特别规定，一般情况下不允许客户委托第三方代为付款，确实需要委托第三方付款的，将加强第三方回款的事前、事中、事后控制。
事前加强第三方回款客户身份确认，第三方客户汇款前向公司申请书面同意函，确认其与受托付款的第三方账户及账号持有人的关联关系。要求客户提供营业执照（身份证）、开票信息等相关资料，并将开票信息中列示的银行账号作为其主要结算账户进行管理。
事中加强款项及账务管理，加强对收款时第三方打款人员身份的核实。客户回款前，公司销售人员应向其询问具体回款时间、回款金额以及回款对象，并做好相应记录；若客户需要委托第三方向公司支付货款，公司应与客户沟通并与客户、回款方及公司三方签订委托付款协议，说明付款人身份、付款金额及付款人与客户的关系；公司收款时，如财务人员发现存在未以客户名义开立的银行账号回款时，应同销售业务人员核实回款对象与客户的关系，并将相关信息记录于《第三方回款统计表》以备查验。
回款后，公司将付款账户的账号和户名，按实际收到的金额录入 ERP 系统对应的客户项下。第三方回款银行汇款单未注明客户名称时，公司销售部通过邮件与客户进行确认，公司财务部对银行汇款单进行复核，核对无误后进行相关处理。每月公司财务部与客户进行对账，如出现不符，双方进行核实，对差异事项进行调整，使双方账务保持一致。
除前述资金拆借及第三方回款外，公司不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的财务不规范情形。
我们已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25 的要求进行核查，公司的财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 查阅了公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等，并通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构、对外投资等情况；
(2) 查阅了公司制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程，对公司关联交易审批程序进行了检查，核实其是否已按照相关管理制度的规定执行；
(3) 查阅了公司资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负责人及相关业务人员，执行资金循环穿行测试，取得并查阅公司有关防范关联方资金占用的管理制度；
(4) 对公司报告期内的主要客户、供应商进行走访并制作访谈记录，并执行
独立函证程序，核查公司关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来，是否存在关联方代公司支付成本、费用的情形，并取得客户、供应商确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
(5) 取得了公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺；
(6) 对资金流水进行双向核对，检查是否存在大额异常交易，如一收一付相同金额，或一收分次转出相同金额、收款方或付款方显示为关联方的交易、付款方与销售客户或收款方与采购客户不一致的交易、资产负债表日前后发生的金额重大的资金收支交易等，并询问管理层出现异常交易的原因；检查银行日记账是否存在大量大额红字冲销或调整记录；
(7) 对收付款单位为自然人、关联方的记录，关注是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
2. 核查结论
经核查，我们认为：公司的财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十二月七日
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