核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《分层管理办法》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的条件。发行人法人治理机构健全，经营运作规范，主营业务突出，具有良好的发展前景，盈利能力强，募集资金运用符合公司发展战略和国家产业政策，能够进一步增强公司的市场竞争力。因此，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌予以保荐。
二、发行人履行了《公司法》《证券法》规定的决策程序
本保荐机构已经按照《公司法》《证券法》及中国证监会、股转公司的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、法规和证监会、股转公司的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
（一）董事会决策情况
2020 年 7 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出席
了会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国
中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》等相关议案。2020 年 9 月 23 日，发
行人召开第二届董事会第十六次会议，全体董事出席了会议，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行规模
及超额配售权的议案》，对本次发行方案相关条款进行了明确。2020 年 10 月26 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>
的议案》，对稳定股价预案进行了修改。2020 年 12 月 3 日，发行人召开第二届
董事会第十八次会议审议通过了《关于调整向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，对募集资金投资项目进行了调整。
（二）股东大会决策情况
2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年度第四次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让
系统精选层挂牌的议案》等相关议案。2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年
第五次临时股东大会，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行规模及超额配售权的议案》，对本次发行方案相关条款进行了明确。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《证券法》第十二条关于新股发行的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构。综上，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计报告》（瑞华审字[2018]48280011 号）、《2018 年度审计报告》（瑞华审字[2019]48280005号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告》（容诚审字[2020]230Z1143 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年半年度审计报告》（天职业字[2020]33483 号）及《关于华维设计集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2020]33483-1 号），
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年上半年归属于母公司股东的
净利润分别为 3,068.00 万元、3,782.69 万元、4,976.33 万元和 2,028.65 万元；扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 2,932.32 万元、3,481.22万元、4,764.36 万元和 1,955.90 万元。综上，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计报告》（瑞华审字[2018]48280011 号）、《2018 年度审计报告》（瑞华审字[2019]48280005号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告》（容诚审字[2020]230Z1143 号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，无虚假记载和其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票符合《证券法》有关公开发行股票条件的相关规定。
四、对本次证券发行符合《公众公司管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定的说明
通过收集并查阅发行人包括生产经营、公司治理、财务会计、财产权属凭证、人员及组织结构、各类公告文件、三会文件等资料，与发行人高管人员、财务人员、员工及中介机构或相关部门人员交谈以及现场调查了解等，本保荐机构认为，发行人具备《公众公司管理办法》《精选层挂牌规则》所规定的向不特定合格投资者公开发行股票的条件。具体说明如下：
（一）符合《公众公司管理办法》有关规定的说明
本保荐机构根据《公众公司管理办法》第五十四条、五十五条关于公开发行股票的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人是股票公开转让的公众公司；
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载；
4、发行人依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
（二）符合《分层管理办法》精选层挂牌相关条件的说明
本保荐机构根据《分层管理办法》第十五条、第十六条关于公开发行并进入精选层的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人的主体资格
本保荐机构查阅了全国股转公司出具的《关于同意华维设计集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5034 号）以及《 2020 年第一批定期调入创新层的挂牌公司正式名单》（股转系统公告
[2020]440 号附件 1），确认发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
2、发行人的精选层市值、财务条件等
根据《分层管理办法》第十五条，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
（1）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净
资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；
（2）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一
年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（3）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发
投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；
（4）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5000 万元。
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值。
根据发行人净利润、同行业上市公司估值及报告期内股票交易情况，发行人预计市值不低于人民币 2 亿元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度审计报告》（瑞华审字[2019]48280005 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告》（容诚审字[2020]230Z1143 号）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华维设计集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2020]33483-1 号），发行人 2018年和 2019 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,481.22 万元和 4,764.36 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 27.38%和 37.04%。
综上，发行人本次发行的估值预计不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合第一条进入精选层条件。
3、发行人的股本条件
根据《分层管理办法》第十六条，挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；
（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
根据发行人的工商登记资料、营业执照及天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，发行人 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产为
14,358.04 万元、发行前股本为 6,185.70 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，
符合第一款和第三款要求。本保荐机构查阅了与发行人本次公开发行相关的董事会和股东大会文件，确认发行人本次拟公开发行不超过 2,061.90 万股（含2,061.90 万股，未考虑超额配售选择权）；不超过 2,371.185 万股（含 2,371.185万股，含行使超额配售选择权可能发行的股份），发行对象预计不少于 100 人。公开发行后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合第二款和第四款的要求。
4、发行人的规范运作
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的说明和书面承诺，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，相关主管机关出具的证明文件及中国证监会、全国股转公司、信用中国、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及相关主管部门等网站的查询，确认发行人不存在《分层管理办法》第十七条提到的挂牌公司不得进入精选层的以下几种情形：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形，即不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
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