北京市通商律师事务所
关于山东齐鲁华信实业股份有限公司
申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
法律意见书
二〇二〇年九月
目录
释义 ...... 1
一、本次发行并在精选层挂牌的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行并在精选层挂牌的实质条件 ...... 10
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发起人和主要股东...... 15
七、发行人股票在全国股转系统挂牌后的股本及演变 ...... 18
八、发行人的业务 ...... 18
九、关联交易及同业竞争 ...... 20
十、发行人的主要财产...... 24
十一、发行人的重大债权债务...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 29
十六、发行人的税务 ...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 31
十八、发行人募集资金的运用...... 32
十九、发行人的业务发展规划...... 33
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...... 33
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 38
二十二、发行人公开发行股票说明书法律风险的评价 ...... 38
二十三、结论性法律意见 ...... 38
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/齐鲁华 指 山东齐鲁华信实业股份有限公司
信/公司
本次发行并在精 指 发行人向不特定投资者公开发行股票并在全国中小企
选层挂牌 业股份转让系统精选层挂牌
华信有限 指 山东齐鲁华信实业有限公司，系发行人前身
华信高科 指 山东齐鲁华信高科有限公司
青岛华智诚 指 青岛华智诚新材料有限公司
科成催化 指 淄博科成催化材料有限公司
齐鲁华信大酒店 指 山东齐鲁华信实业股份有限公司齐鲁华信大酒店
兴华建设 指 山东兴华建设集团园林绿化工程有限公司
催化剂齐鲁分公 指 中国石化催化剂有限公司齐鲁分公司
司
山东众智达 指 山东众智达实业有限公司
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统/ 指 全国中小企业股份转让系统
新三板
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
淄博工商局 指 淄博市工商行政管理局，目前已更名为淄博市市场监督
管理局
企业信用信息公 指 国家企业信用信息公示系统
示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法(2019 年修订)》
《分层办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《精选层挂牌规 指 《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资
则》 者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《审查细则》 指 《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则(试
行)》
《监管指引》 指 《非上市公众公司监管指引第 5 号——精选层挂牌公
司持续监管指引(试行)》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
执业规则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《挂牌公司治理 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2
指引第 2 号》 号-独立董事》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人或其前身当时有效的《公
司章程》
《公司章程(草 指 发行人于 2020 年第一次临时股东大会通过的、于本次
案)》 发行并在精选层挂牌完成后生效的公司章程
《公开发行股票 发行人为本次发行并在精选层挂牌制作的《山东齐鲁华
说明书(申报稿)》 指 信实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票说明书(申报稿)》
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运
【2018】审字第 90371 号、中天运【2019】审字第 90235
《审计报告》 指 号、中天运【2020】审字第 90444 号、中天运【2020】
审字第 90652 号《山东齐鲁华信实业股份有限公司审计
报告》
《 内 控 鉴 证 报 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 年 27
告》 指 日出具的中天运【2020】普字第 90067 号《山东齐鲁华
信实业股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 年 27
审核报告》 指 日出具的中天运【2020】普字第 90068 号《山东齐鲁华
信实业股份有限公司非经常性损益审核报告》
《前次募集资金 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 年 27
使用鉴证报告》 指 日出具的中天运【2020】普字第 90069 号《山东齐鲁华
信实业股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》
招商证券/保荐 指 招商证券股份有限公司
机构/主承销商
通商/本所 指 北京市通商律师事务所
中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
《法律意见书》、 通商出具的《北京市通商律师事务所关于山东齐鲁华信
本法律意见书 指 实业股份有限公司申请股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌的法律意见书》
《 律 师 工 作 报 指 通商出具的《北京市通商律师事务所关于山东齐鲁华信
告》、律师工作报 实业股份有限公司申请股票向不特定合格投资者公开
告 发行并在精选层挂牌的律师工作报告》
报告期/三年一 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
期
中国 指 中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
本《法律意见书》中除特别说明外，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于山东齐鲁华信实业股份有限公司
申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
法律意见书
致：山东齐鲁华信实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《公开发行规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定(为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行并在精选层挂牌之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本《法律意见书
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