应当有一名为会计专业人
士。
董事会行使下列职权：„„
(十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、及
关于股东大会表决机 关于董事会表 关于监事会表 关于董事、高管提名和选任
制的规定 决机制的规定 决机制的规定 的规定
其他高级管理人员，并决定
其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事
项；„„
《公司章程》和《公司章程(草案)》未对重大事项否决权、特殊表决权、一票否决权等公司治理内容作出特殊安排。
(3)拟采取的稳定控制权方案
由于《公司章程》和《公司章程(草案)》未就重大事项否决权、特殊表决权、一票否决权等公司治理内容作出特殊安排，为确保自公司股票在精选层挂牌后公司控制权的稳定、保证公司实际控制人对公司董事会、管理层的持续控制，公司及其实际控制人、主要股东采取了切实可行的措施，具体内容如下：
明曰信等八名实际控制人签署了《一致行动人协议》，约定在齐鲁华信董事会、股东大会发表统一意见，以保持公司经营和控制权的稳定性。
明曰信等八名实际控制人出具了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺“自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
明曰信等八名实际控制人出具了《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺“1、严格根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。2、发行人股票在精选层挂牌之日起后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者精选层挂牌后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期届满后自动延长六个月(若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算，下同)。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格；且每 12 个月的减持数量不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票前本人持有公司股份数量的 25%。4、如本人确定减持公司股票
的，本人承诺将提前 15 个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”
除公司实际控制人外的公司前十大股东出具了《不存在一致行动及不谋求控制权的承诺》，承诺“1、本人/本机构与公司其他股东不存在形成任何一致行动关系及特殊利益约定等其他安排；2、本人/本机构通过独立决策，以合法交易/定增方式成为公司股东，不存在与其他股东通过任何协议或其他安排，以达到共同增加或减少能够支配的齐鲁华信股份表决权数量的行为；3、本人/本机构作为公司股东时，按照本人/本机构真实意思表示，独立行使表决权。过往及未来均不存在与公司其他股东共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为；4、自本人/本机构成为齐鲁华信股东以来，明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、张玉保、李桂志、刘伟一直为齐鲁华信实际控制人，本人/本机构一直是齐鲁华信的财务投资人。5、本人/本机构承诺将不以任何方式谋求成为齐鲁华信控股股东或实际控制人、不以控制为目的而直接或间接增持齐鲁华信的股份、不与齐鲁华信其他股东或该股东的关联方签署与齐鲁华信控制权有关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议)。6、本人/本机构违反上述承诺，给公司或其他投资人造成损失的，本人/本机构将承担由此造成的损失赔偿责任。”
(4)实际控制人是否能对公司实现持续控制，控制权是否稳定
明曰信等八人自公司在全国股转系统挂牌之日起，即为公司实际控制人。根据公司提供的董事会、股东大会会议资料，明曰信等八名实际控制人历史上一直在董事会、股东大会审议事项时保持一致意见，维护了公司控制权和经营的稳定性。
明曰信等八人已签署的《一致行动协议》，约定在齐鲁华信董事会、股东大会发表统一意见，以保持公司经营的稳定性。《一致行动协议》自签署之日起生效，有效期自发行人股票在全国股转系统精选层挂牌之日起三十六个月终止。且上述八人一致确认，自发行人于全国股转系统挂牌前签署的《一致行动人协议》有效期届满之日起至本《一致行动协议》签署之日期间，各方仍为齐鲁华信共同实际控制人，并已在《一致行动协议》所述事项上自觉保持了相同的意思表示，保持了一致行动。上述八人对发行人的共同控制在可
预期期限内稳定、有效存在。
此外，为保证公司控制权的稳定性，发行人实际控制人已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》；发行人主要股东已出具《不存在一致行动及不谋求控制权的承诺》。具体内容详见本《补充法律意见书(一)》正文“一、《问询函》之问题 1 共同控制的稳定性及纠纷解决机制/(一)共同控制的稳定性/5、结合发行前后实际控制人的持股比例、公司章程规定及公司治理机制，说明拟采取的稳定控制权方案，实际控制人是否能对公司实现持续控制，控制权是否稳定/(4)实际控制人是否能对公司实现持续控制，控制权是否稳定”。
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人、主要股东已采取有效措施，确保明曰信等八名实际控制人对公司进行持续控制，保障公司控制权的稳定性。
(二)意见分歧及纠纷解决机制。
1、请发行人补充披露《一致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据明曰信等八人签署的《一致行动人协议》的约定，“各方一致同意并承诺在股东大会行使股东的表决权，向董事会及股东大会行使提案权，行使董事、高级管理人员候选人提名权以及修订公司章程等相关决策事项时应保持一致意见；若出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有公司表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则各方一致同意以各方中持股比例最高者的意见为准。若届时各方中存在两名以上持股比例最高者且不能达成一致意见的，则各方一致同意以本协议签署日各方中持股比例最高者的意见为准。”“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何分歧、争议或纠纷，首先应由各方通过友好协商的方式加以解决。协商不成时，任何一方应向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。除非生效判决另有约定外，各方因解决该等分歧、争议所支付的费用(包括但不限于诉讼费用、合理的律师费)由败诉方承担。”
2、关于 8 名共同控制人退出管理团队、职务调整或发生其他变动时的约
定或安排，说明是否影响公司生产经营的稳定，发行人采取的保持公司业务稳定、经营持续的具体措施
(1)明曰信等八名实控人退出管理团队、职务调整等不影响公司生产经营
的稳定
明曰信等八名实际控制人均直接持有发行人股份。基于发行人股东的身份，上述八人签署《一致行动协议》，约定在齐鲁华信董事会、股东大会发表统一意见，以保持公司经营的稳定性，并出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，以保证公司精选层挂牌后可预见的时间内上述八人持续具备发行人股东的身份，维持公司控制权保持稳定。
未来上述八人存在退出管理团队、职务调整或发生其他变动或安排的可能。但管理团队的变动、职务的调整并不影响明曰信等八人在可预见的时间内作为公司股东的身份，亦不会影响《一致行动人协议》的效力，上述八人仍可行使董事、高级管理人员候选人提名权，并就相关决策事项保持一致意见。
(2)发行人采取的保持公司业务稳定、经营持续的具体措施
发行人才去的保持公司业务稳定、经营持续的具体措施如下：
发行人八名实际控制人出具了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，以保证公司精选层挂牌后可预见的时间内上述八人持续具备发行人股东的身份，维持公司控制权保持稳定。
明曰信等八人已签署《一致行动人协议》，约定在齐鲁华信董事会、股东大会发表统一意见，以保持公司经营的稳定性。《一致行动协议》自签署之日起生效，有效期自发行人股票在全国股转系统精选层挂牌之日起三十六个月终止。且上述八人一致确认，自发行人于全国股转系统挂牌前签署的《一致行动人协议》有效期届满之日起至本《一致行动协议》签署之日期间，各方仍为齐鲁华信共同实际控制人，并已在《一致行动协议》所述事项上自觉保持了相同的意思表示，保持了一致行动。上述八人对发行人的共同控制在可预期期限内稳定、有效存在。
综上，发行人的控制权在可预期的时间内能保持稳定，且发行人为保持控制权稳定已采取了相应的措施。
核查方法：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅明曰信等八人签署的《一致行动人协议》；
2、对明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保进行访谈，获取了上述八人填写的调查表；
3、对发行人第二大股东兴华建设进行访谈，获取了兴华建设填写的调查表；
4、取得除实际控制人外的发行人前十大股东出具的《不存在一致行动及不谋求控制权的承诺》；
5、查阅报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于会议记录、会议决议、表决票及表决票统计等资料，核查一致行动协议的执行情况以及发行人董事、高级管理人员任职情况；
6、查阅了发行人在全国股转系统披露的股东大会、董事会和监事会决议公告、定期报告以及中国证券登记结算公司下发的公司《全体证券持有人名册》；
7、查验明曰信等八人出具的关于股份锁定、限售安排、减持计划等相关承诺；
8、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等公司治理相关制度。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、明曰信等八人签署的《一致行动人协议》合法有效，权利义务清晰、责
查看PDF原文
