任明确；
2、明曰信等八人已出具了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，上述承诺切实有效，有利于公司控制权的稳定。
二、《问询函》之问题 3 对中石化催化剂齐鲁分公司是否存在重大依赖
(1)业务稳定性与其他客户开拓。根据公开披露信息，发行人自中石化下属企业改制分流而来。报告期内，中石化催化剂齐鲁分公司为公司第一大客户，销售收入占比 46.92%、32.75%、30.84%和 29.34%。
请发行人：①补充披露中石化催化剂齐鲁分公司的基本情况，目前主营
业务，是否存在与发行人相同或相似的业务，是否构成同业竞争。②说明中石化控制的其他公司中，是否有与发行人从事相同或相似业务的其他公司，是否与发行人构成竞争关系，从而影响同中石化催化剂齐鲁分公司合作的可持续性。③补充说明与中石化催化剂齐鲁分公司之间交易价格的公允性，同其他客户相比定价是否存在差异；发行人对中石化催化剂齐鲁分公司是否存在重大依赖，销售是否具有可持续性，并充分提示相关风险。④结合与催化剂齐鲁分公司签订协议的主要条款、具体合作情况，说明可能导致合作终止的具体情形，分析终止合作的风险并说明应对方案。⑤从所提供产品的性能指标、数量、产能、供货及质量稳定性，说明发行人在催化剂齐鲁分公司同类型产品供应商中的地位及核心竞争优势，是否为同类产品唯一供应商。⑥结合石化行业发展周期及趋势，催化剂齐鲁分公司业务发展情况及其对供应商的选择标准、考察流程及周期，说明短期内发行人是否存在被替代或大幅减少向发行人采购的风险。⑦结合发行人主要产品类型及竞争优势，说明未来降低单一客户依赖的具体规划，包括但不限于境内客户或者境外客户、目标客户种类、对应主打产品及规划周期等。
(2)资产互用问题。根据公开发行说明书，发行人与催化剂齐鲁分公司(含其关联方)之间存在互相占用土地、房产的情况。请发行人补充披露是否存在土地、房产、人员混用情况，同时结合形成前述占用的历史原因、双方地理位置、占用资产在各自及对方生产经营中的实际作用，说明改制至今未进行清理的原因及合理性，后续整改方案的可行性，发行人是否能够实际独立支配自身土地、房产等主要资产。
(3)既有销售又有采购的合理性。根据申报材料，公司向催化剂齐鲁分公司采购水、电、硅铝胶及其他，且发行人报告期内应收账款、应付账款余额较高。请发行人补充披露：①报告期内向催化剂齐鲁分公司采购的具体内容、金额及占比。②对催化剂齐鲁分公司及其关联方是否存在业务依赖，是否存在未披露关联关系及利益输送，是否存在应收应付等资产负债科目同时挂账的情形。
(4)技术采购是否基于客户指定，是否受限。根据公开发行说明书，公司与石科院签订《技术服务合同》，委托石科院就 ZRP 系列，ZSP 系列，HOB
系列择型分子筛及 HSB 系列、ZBP 系列 BETA 分子筛项目进行工业生产专项
技术服务。约定若公司向催化剂齐鲁分公司销售前述系列产品，技术使用费由催化剂齐鲁分公司向石科院支付，若公司向除催化剂齐鲁分公司之外的任何企业/个人销售，须提前征得石科院书面同意，并以销售额的 10%支付技术
使用费。
请发行人补充披露：①发行人与石科院关于技术使用费约定的原因及商业合理性，实际执行情况及协议有效期，前述约定是否变相限制了发行人客户开拓及业务发展。②石科院为发行人提供的“工业生产专项技术服务”的具体内容、知识产权归属，报告期各期基于前述技术产生的销售收入及占比。③结合发行人与石科院的合作模式、所涉及的知识产权在发行人核心技术中的地位作用、形成的销售收入及占比等，分析说明石科院为发行人提供的技术服务对发行人的具体影响，说明发行人研发规划的形成机制，是否受限于客户指定，是否存在对石科院等第三方的重大依赖。
请发行人就向催化剂齐鲁公司销售占比较高、资产互用、采购水、电、硅铝胶等、技术服务费支付存在差异做重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对问题(1)(2)(4)进行核查，并就发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否独立，是否对中石化及其下属企业存在重大依赖发表明确意见。请申报会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见。
回复：
(一)业务稳定性与其他客户开拓
1、充披露中石化催化剂齐鲁分公司的基本情况，目前主营业务，是否存在与发行人相同或相似的业务，是否构成同业竞争
催化剂齐鲁分公司是中国石化集团公司所属的炼油催化剂专业生产厂。催化剂齐鲁分公司始建于1969年，1972年建成投产，现有8套主要生产装置，是亚洲最大的催化裂化催化剂、催化裂解催化剂和助剂生产基地。
催化剂齐鲁分公司催化裂化催化剂产品包括重油催化裂化催化剂、MIP-CGP 工艺专用催化剂、催化裂解(DCC)工艺专用催化剂、催化热裂解(CPP)工艺专用催化剂、MGG/ARGG 工艺专用催化剂、MIO 工艺专用催化剂、MGD工艺专用催化剂、降低催化汽油烯烃含量催化剂、降低催化汽油硫含量催化剂等 9 个系列；催化裂化催化剂助剂包括提高汽油辛烷值助剂、提高丙烯收率助剂、提高丙烯和异丁烯收率助剂、提高液体收率助剂、降低催化裂化烟气硫含量助剂、降低催化裂化烟气 NOx 含量助剂、降低催化汽油烯烃含量助剂、降低催化汽油硫含量助剂等 9 个系列。
目前，催化剂齐鲁分公司以催化剂为主要产品，自产的分子筛仅用于进一步加工制成催化剂产品，不对外销售，不属于与发行人相同或相似的业务。
发行人与齐鲁分公司之间相互独立，不存在共同控制关系，不属于构成同业竞争的情况。
2、说明中石化控制的其他公司中，是否有与发行人从事相同或相似业务的其他公司，是否与发行人构成竞争关系，从而影响同中石化催化剂齐鲁分公司合作的可持续性
中石化控制的企业中，从事催化剂、助剂生产的主要为中国石化催化剂有限公司(以下简称“催化剂公司”)及其下属分、子公司，催化剂公司各分子公司生产催化剂所需的分子筛自给自足，体系内只有少数规模较小的附属企业从事分子筛销售，且具有较强的地域性。在公司对催化剂齐鲁分公司的展业过程中，与公司构成竞争关系的有催化剂公司全资子公司山东智利达化工有限公司。
催化剂齐鲁分公司采用招标方式采购部分催化剂生产用分子筛。催化剂齐鲁分公司每年根据生产需求，对相关分子筛产品进行集中招标，依据投标单位提交的投标材料，就制造能力、产品质量、技术性能、质检能力等各项
指标进行综合打分。根据评标结果公示，2018 年和 2019 年，有 3 家企业曾经
入围供应商候选人，发行人在历次评标结果公示中均为第一名中标，综合得分优势明显。具体入围次数和平均综合得分情况如下：
入围企业名单 2019 年 2018 年
入围次数 平均综合得分 入围次数 平均综合得分
发行人 2 86.61 4 95.24
山东亨达特种硅铝工业有限公司 0 - 3 83.77
山东智利达化工股份有限公司 2 76.03 1 82.88
注：山东亨达特种硅铝工业有限公司是智利达全资子公司。2017 年评标结果未公示综合得分。2020 年中石化延长执行 2019 年框架协议，尚未开始招标。
自公司 2004 年改制设立起，公司与催化剂齐鲁分公司合作至今已有 16
年，公司在催化剂齐鲁分公司的供应体系中处于优势地位。在催化剂齐鲁分公司产品结构未发生重大变化的情况下，催化剂齐鲁分公司对发行人的分子筛产品需求将保持稳定。
综上，中石化控制的其他公司与发行人的竞争不影响发行人同齐鲁分公司合作的可持续性。
3、补充说明与中石化催化剂齐鲁分公司之间交易价格的公允性，同其他客户相比定价是否存在差异；发行人对中石化催化剂齐鲁分公司是否存在重大依赖，销售是否具有可持续性，并充分提示相关风险
(1)发行人与催化剂齐鲁分公司之间的交易情况
发行人向催化剂齐鲁分公司主要销售 ZRP-1、ZSP-3 等分子筛产品及硫酸
铝、偏铝酸钠等化工产品，由催化剂齐鲁分公司以招投标形式确定交易价格，具有公允性。报告期内，上述产品同其他客户相比定价不存在显著差异，具体定价情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品 单位 销售收 平均 销售收 平均 销售收 平均 销售 平均
入 单价 入 单价 入 单价 收入 单价
催化
剂齐 3,030.07 2.43 4,427.79 2.37 5,390.1 2.31 5,072.2 2.33
鲁分 1 6
ZRP-1 公司
其他
客户 140.25 2.41 624.07 2.40 242.99 2.38 130.14 2.36
合计
催化
剂齐 3,179.72 2.44 5,922.20 2.36 3,898.3 2.32 4,807.6 2.33
鲁分 6 6
ZSP-3 公司
其他 1,217.0 1,249.0
客户 992.50 2.42 1,398.49 2.41 2 2.37 3 2.34
合计
催化
剂齐 - - - - 168.95 2.53 258.05 2.53
鲁分
HOB 公司
其他
客户 - - - - 152.87 2.91 285.98 2.90
合计
催化
剂齐 478.23 0.13 2,116.00 0.11 1,138.6 0.11 2,447.3 0.10
偏铝 鲁分 1 4
酸钠 公司
其他 1,804.5
客户 1,085.03 0.10 2,002.32 0.10 7 0.10 534.35 0.10
合计
催化
剂齐 866.97 0.06 972.58 0.06 1,338.6 0.06 1,
查看PDF原文
