齐鲁华信:法律意见书(2)

2021年01月27日查看PDF原文
294.2  0.06
 硫酸    鲁分                                        1              9

 铝    公司

        其他

        客户        -      -  284.05  0.06    6.99  0.06    5.78  0.06
        合计

    注:ZRP-1 包含 ZRP-1A


    (2)发行人对中石化催化剂齐鲁分公司不存在重大依赖

    发行人自改制起,长期为催化剂齐鲁分公司提供 ZRP 系列、ZSP 系列、
HOB 系列择型分子筛以及化工产品及其他配套服务。报告期内,发行人对催化剂齐鲁分公司销售金额分别为 18,184.69 万元、17,662.86 万元、17,629.69万元和 9,169.00 万元,占营业收入比例分别为 46.92%、32.75%、30.84%和29.34%,呈下降趋势;发行人向中石化及其他控制主体,销售占比也由报告期初的 54.12%降至 34.88%。预计未来,随着公司在环保催化领域、新产品开发方面进一步发展,对催化剂齐鲁分公司以及中石化体系下其他客户的销售占比将进一步下降,不构成对单一客户的重大依赖。

    (3)发行人对催化剂齐鲁分公司的销售具有可持续性

    催化剂齐鲁分公司对分子筛、化工产品采用招标采购的方式,对产品需求量和技术指标提出了明确要求,相关产品满足上述要求的同时,还需要符合催化剂生产稳定性的要求,能够适配催化剂齐鲁分公司采用的石科院生产技术。公司为其分配了充足的产能,供货稳定,掌握了产品相关的核心技术,拥有先进的检测设备,生产设施自动化程度高,并通过石科院的技术服务使产品全面适配催化剂齐鲁分公司的生产流程,是少数能够较好满足催化剂齐鲁分公司要求的供应商,已经与催化剂齐鲁分公司合作 16 年未发生纠纷。公司在催化剂齐鲁分公司 2018 年、2019 年招标采购中综合得分优势明显,在催化剂齐鲁分公司供应体系中占有重要位置。催化剂齐鲁分公司在短期内选择其他企业替代公司的风险较小。

    综上,催化剂齐鲁分公司为公司第一大客户,但销售占比逐年下降,公司与催化剂齐鲁分公司之间的交易价格具有公允性,同其他客户相比定价不存在显著差异。发行人对催化剂齐鲁分公司不存在重大依赖,销售具有可持续性。发行人针对与催化剂齐鲁分公司的相关情况进行了重大事项提示。

    4、结合与催化剂齐鲁分公司签订协议的主要条款、具体合作情况,说明可能导致合作终止的具体情形,分析终止合作的风险并说明应对方案

    催化剂齐鲁分公司通过招投标程序采购分子筛、硫酸铝、偏铝酸钠等产品。发行人按投标邀请书要求参与投标,中标后,需按照中标通知书/入围通知书的相关要求,签署框架采购协议(以下简称“框架协议”)并根据后续具体订单发货。该框架协议为中石化制式协议,主要包括:定义、供货、价格、采购订单、交货、付款、质量和进度控制、质量保证和责任、违约责任、知识产权和保密、不可抗力、争议解决、变更和终止、通知以及生效和有效期等
内容。

    根据公司与催化剂齐鲁分公司签订协议的主要条款,可能导致公司构成合同违约进而合作终止的情况主要有未按期交货、未如数交货、产品质量不符合要求等,具体合同条款如下:

    (1)如发行人未按期交货(不可抗力除外),应承担迟交货违约责任。

    (2)如发行人交付的货物不符合约定的数量,乙方应在需方要求的期限内补足。如逾期未补足,应承担迟交货违约责任。

    (3)如发行人交付的货物在现场检验时被发现不符合本协议及技术协议的质量要求和规定指标,需方有权拒收货物、拒付货款并要求发行人更换。发行人应在需方要求的期限内解决问题或提供合格货物,并自货物被发现质量问题之日起承担迟延交货违约责任。如发行人未在该期限内消除质量瑕疵,需方有权退货,发行人应退还货款并承担因此给需方造成的损失。

    自发行人改制设立以来,与催化剂齐鲁分公司已合作 16 年,双方合作良
好,未发生产品质量和供货稳定性方面的纠纷。在未来合作过程中,公司将持续保持产品质量和供货稳定性,如催化剂齐鲁分公司提出要求和建议,公司将积极整改满足客户要求。

    公司产品质量可靠,供货稳定,并通过石科院的技术服务使产品全面适配催化剂齐鲁分公司的生产流程,是少数能够较好满足催化剂齐鲁分公司要求的供应商。预计短期内,公司与催化剂齐鲁分公司终止合作的风险较小。
    5、从所提供产品的性能指标、数量、产能、供货及质量稳定性,说明发行人在催化剂齐鲁分公司同类型产品供应商中的地位及核心竞争优势,是否为同类产品唯一供应商

    发行人向齐鲁分公司提供的主要产品为 ZRP-1、ZSP-3 和 HOB 分子筛,
产品性能指标满足齐鲁分公司技术要求,且供货质量稳定,与催化剂齐鲁分公司合作十余年来未发生质量纠纷。公司对催化剂齐鲁分公司销售产品具体性能指标如下:

      技术指标              单位            ZRP-1      ZSP-3      HOB

      硅铝比          n(SiO2)/n(Al2O3)    25.0~35.0  40.0~50.0  >100

    相对结晶度              %              ≥85        ≥80      >80

      比表面积              m2/g            ≥200      ≥300    >300

 粒度分布 D(V,0.9)          μ m            ≤9.0      ≤9.0      <8.0


      技术指标              单位            ZRP-1      ZSP-3      HOB

 粒度分布 D(V,0.5)          μ m            ≤4.2      ≤4.2      <4.0

    Na2O 含量              wt%            ≤0.20      ≤0.20    <0.1

    P2O5含量              wt %            ≥2.50    2.80~3.90  1.0~2.0

    Fe2O3含量              wt %              -      1.20~1.80      -

    SO42-含量              wt %              -          -        <0.4

      F-含量                wt %              -          -        <0.4

      2θ 角                  °            ≥24.33        -          -

    ZRP-1、ZSP-3 和 HOB 分子筛产品经过石科院技术认证,在技术指标和
生产工艺上能够适配同样使用石科院技术的催化剂齐鲁分公司需求。公司是少数能够稳定大量向催化剂齐鲁分公司供应上述产品的企业,在催化剂齐鲁分公司供应体系中占据重要地位。

    催化剂齐鲁分公司是公司重要客户。公司产能足以覆盖对催化剂齐鲁分公司的销售,能够保证对催化剂齐鲁分公司的产品供应。报告期内,公司对催化剂齐鲁分公司销售上述产品的数量具体如下:

                                                                  单位:吨

  产品      2020 年 1-6 月      2019 年        2018 年        2017 年

  ZRP-1            1,246.41        2,014.04        2,431.68        2,231.07

  ZSP-3            1,714.02        3,094.27        2,197.21        2,597.32

  HOB                  -              -          119.30          200.70

  合计            2,960.43        5,108.31        4,748.19        5,029.09

 公司产能          7,250.00      14,500.00      10,250.00        8,500.00

    注:ZRP-1 分子筛数量包含 ZRP-1A 分子筛

    催化剂齐鲁分公司采用招标方式进行采购部分催化剂生产用分子筛,发行人不是同类产品的唯一供应商。根据 2018 年和 2019 年评标结果公示,发行人在历次评标结果公示中均为入围供应商中的第一名,且综合得分优势明显。具体入围次数和平均综合得分情况请参见本题前述回复。

    6、结合石化行业发展周期及趋势,催化剂齐鲁分公司业务发展情况及其对供应商的选择标准、考察流程及周期,说明短期内发行人是否存在被替代或大幅减少向发行人采购的风险

    石化行业属于基础工业,与各行各业息息相关,和国民经济宏观发展态势关系紧密。石化产品范围广泛,除汽柴油外还包括各种烯烃等基础化工原料,对石油化工催化剂的需求一直保持稳定。目前我国已跻身世界石化大国行列,除汽柴油外,乙烯产能从世界第六升至第二位,丙烯产能居世界第一
位,合成树脂、合成橡胶、合成纤维三大合成材料均居世界第一位。中国的化工产品消费量占到全球化工产品总消费量的 1/3,同时未来全球化工产品需求增长的 1/3 预计将来自中国,我国已经成为世界化工产品消费量和需求增量最大的国家,预计化工行业将保持长期稳定上升的趋势。

    新冠肺炎疫情爆发以来,全球对口罩、防护服等防疫物资的需求增加,使对丙烯等上游产品需求量大幅增长,联动多产丙烯的石油化工催化剂、分子筛等销售增加。随着国内疫情得到有效控制,我国经济前三季度出现全面的、系统性的恢复性增长,将带动国内基础化工产品及石油化工催化剂需求的回升;近期,随着国际上新冠肺炎疫苗取得进展,国际原油价格经过今年年初低谷之后已经出现回升趋势,显示出全球经济回暖及石油需求的回升。预计未来催化剂齐鲁分公司短期内业绩大幅下滑的风险较小,大幅减少向公司采购的风险较小。

    2018 年 1 月至 2020 年 11 月 NYMEX 原油价格走势如下:

数据来源:wind

    催化剂齐鲁分公司对分子筛、化工产品采用招标采购的方式,对分子筛产品需求量和技术指标提出了明确要求,相关产品满足上述要求的同时,还需要符合催化剂生产稳定性的要求,能够适配催化剂齐鲁分公司采用的石科院生产技术。除上述选择标准外,催化剂齐鲁分公司还重视供应商的既往合作情况,导致新企业入围门槛较高。在评标过程中,催化剂齐鲁分公司通过中石化下属的招投标管理机构中国石化国际事业有限公司组织专家,根据投标文件,对投标企业按照资质评审、技术评估、样品检验、设备参观等流程
进行全面考察,评标周期一般为 1-5 天。公司为其分配了充足的产能产能,供货稳定,并通过石科院的技术认证使产品全面适配催化剂齐鲁分公司的生产流程,是少数能够较好满足催化剂齐鲁分公司要求的供应商。催化剂齐鲁分公司在短期内选择其他企业全面替代公司的风险较小。

    7、结合发行人主要产品类型及竞争优势,说明未来降低单一客户依赖的具体规划,包括但不限于境内客户或者境外客户、目标客户种类、对应主打产品及规划周期等

    (1)发行人的主要产品及竞争优势

    公司是专业生产催化分子筛及其制品的高新技术企业,主要产品按

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