》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行并在精选层挂牌所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所同意发行人部分或全部在《公开发行说明书》中自行引用或按中国证监会及全国股转公司审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《公开发行说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
一、本次发行并在精选层挂牌的批准和授权
(一)发行人董事会的批准
2020 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价及相关约束措施的承诺函>的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所涉承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后未来三年及长期分红回报规划的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的中介机构的议案》、《关于制定<山东齐鲁华信实业股份有限公司章程(草案)>的议案》以及《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行并在精选层挂牌相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
根据发行人提供的第三届董事会第十四次会议的会议通知、会议议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第三届董事会第十四次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。
(二)发行人股东大会的批准
2020 年 8 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，该次股东大
会审议并批准了发行人第三届董事会第十四次会议审议通过并提交本次股东大会与本次发行并在精选层挂牌相关的议案。根据该等议案，发行人本次发行的主要方案如下：
1、本次发行的股票种类：人民币普通股；
2、本次发行的股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
3、本次发行的规模：以公司现行总股本为基数，本次拟向不特定合格投资者发行规模不超过 33,457,800 股股票，本次发行全部为新股发行，具体发行数量由公司董事会和主承销商根据市场情况协商后确定，最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准；
4、本次发行对象范围：符合条件的合格投资者(国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外)及中国证监会和全国股转公司认可的配售对象；
5、本次发行的定价方式、定价价格、发行方式：本次发行通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的定价方式确定发行价格并发行。发行价格或发行底价在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。公司参考所属行业、成长性、报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司估值情况等因素综合考虑，将本次发行底价确定为人民币 7.00 元/股；
6、本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享；
7、拟挂牌交易的场所：本次发行完成后，公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定投资者公开发行并在精选层挂牌规则》(试行)关于锁定期的要求；
8、募集资金投资项目：本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集的资金拟用于 2,000 吨汽车尾气治理新材料生产线建设项目、分子筛催化新材料工程技术研究中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次募集资金超过募投项目所需资金，公司可根据需要将超募部分用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次股票发行后，实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分；
9、承销方式：余额包销；
10、决议有效期：决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。
根据发行人提供的 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案及会
议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并在精选层挂牌的决议，所作决议的内容合法、有效。
(三)发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会、并同
意由董事会进一步相应授权公司董事长及高级管理人员等组成的本次发行并在精选层挂牌工作小组全权办理本次发行并在精选层挂牌的有关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、网下网上发行比例、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌交易事宜；
3、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行挂牌完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
4、办理与本次发行挂牌有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行挂牌所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
5、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，全权办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申报事宜，包括但不限于回复中国证监会及全国股份转让系统公司等相关部门的审核问询等；
6、授权董事会根据本次向不特定合格投资者公开发行股票的实际情况办理相应的公司工商变更登记手续；
7、根据证券监管部门颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体发行方案等相关事项作相应调整；
8、根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，在本次发行挂牌期间，对《公司章程》(草案)、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行挂牌相关、必要或合适的调整和修改；根据本次发行挂牌的具体结果修订《公司章程》(草案)相关条款，并办理向有关政府部门或相关机构进行变更或备案登记等相关事宜；
9、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门对经本次股东大会审议通过、并于本次发行挂牌之日起生效实施的《公司章程》(草案)等规章制度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门颁布的规范性文件有冲突时，对《公司章程》(草案)等规章制度进行适当的修改本次授权的有效期；
10、在本次发行挂牌完成后，根据各股东的承诺在登记结算机构办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
11、制作本次发行挂牌的申报材料并提出发行申请；
12、授权董事会办理以上未列明但董事会认为与本次发行挂牌相关的其他事宜；
13、本次授权行为有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
经核查本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具体、明确并经股东大会审议通过，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并在精选层挂牌已取得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需通过全国股转公司自律审查，并经中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系由华信有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2011 年 8
月 30 日取得淄博市工商行政管理局核发的注册号为 370300228061466 的《营业执照》。
(二)发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人系依法设立有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(三)发行人在全国股转系统创新层挂牌已满 12 个月
根据全国股转系统 2018 年 5 月 25 日发布的《关于正式发布 2018 年创新层
挂牌公司名单的公告》(股转系统公告〔2018〕627 号)，发行人股票自 2018 年 5
月起在全国股转系统创新层挂牌，连续挂牌时间已满 12 个月，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且发行人已在全国股转系统创新层连续挂牌已满 12 个月，具备本次发行并在精选层挂牌的主体资格。
三、本次发行并在精选层挂牌的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《分层管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在精选层挂牌的实质条件。
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人《公司章程(草案)》、发行人 2020 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的相关规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月，发行人经审计扣除非经常性损益后孰
低的归属于母公司所有者的净利润分别为 29,615,784.36 元、47,874,424.04 元、53,644,255.88 元、41,951,550.92 元，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的相关规定。
3、根据中天运出具的《审计报告
查看PDF原文
