》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的相关规定。
4、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的相关规定。
5、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券担任本次发行并在精选层挂牌的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的相关规定。
(三)符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第五十五条第(一)项的相关规定。
2、根据中天运出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第五十五条第(二)项的规定。
(四)符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》规定的相关条件
1、发行人股票于 2018 年 5 月起在全国股转系统创新层挂牌，连续挂牌时间
已满 12 个月，符合《分层管理办法》第十五条第一款以及《精选层挂牌规则》第十一条的相关规定。
2、根据《公开发行股票说明书(申报稿)》并经本所律师核查，公司向不特定合格投资者公开发行后，公司市值不低于 2 亿元；公司最近两年经审计扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,644,255.88 元、47,874,424.04 元。公司最近两年加权平均净资产收益率分别为 15.11%、15.28%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产
为 429,183,946.23 元，不低于 5,000 万元，符合《分层管理办法》第十六条第一款第(一)项的规定。
4、经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股
1.00 元面值向不特定投资者公开发行不超过 33,457,800 股普通股股票(含本数)，且发行数量不低于《精选层挂牌规则》规定的最低数量；发行完成后，经监管机构审核公司股票符合精选层挂牌条件后在全国股转系统精选层挂牌，符合《分层管理办法》第十六条第一款第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定。
5、经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条及《分层管理办法》第十七条的规定：
(1) 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形；
(2) 发行人或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3) 发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12
个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
(4) 发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
(5) 发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
消除；
(6) 未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披
露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
(7)最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
(8) 中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市
场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度报告未在 2019 年结束之日起 4 个月内
编制完成，其原因系因新型冠状病毒疫情影响，公司年报编制及审计工作进度晚于预期。
公司已按照中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》(证监会公告【2020】22 号)及全国股转公司《关于做好挂牌公司等 2019 年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》(股转系统公告【2020】264 号)的规定召开公司第三届董事会第九次会议，对 2019 年年度报告延期披露
事项进行了审议。公司董事会于 2020 年 4 月 21 日披露了《2019 年年度报告预
计无法按期披露的提示性公告》以及《招商证券股份有限公司关于山东齐鲁华信实业股份有限公司 2019 年年报延期披露的专项意见》、《中天运会计师事务所(特
殊普通合伙)关于山东齐鲁华信实业股份有限公司年报延期披露的专项意见》，并
于 2020 年 6 月 15 日完成了公司 2019 年年报的披露工作。
本所律师认为，公司延期披露 2019 年年报系因新型冠状病毒疫情影响，且
公司已根据中国证监会、全国股转公司的要求，审议披露了 2019 年年度报告延期披露等相关事项，并按照股转系统公告【2020】264 号的相关要求在 2020 年 6
月 30 日前完成了 2019 年年报的披露工作，因此，公司延期披露 2019 年年报事
项不属于未按照全国股转公司规定披露年报的情形，不构成违反《分层管理办法》第十七条第六项的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并在精选层挂牌符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等法律、法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票，发行完成后股票在全国股转系统精选层挂牌的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，2011 年 8 月 30 日，发行人以华信有限整体变更方式发起
设立股份有限公司。发行人在有限公司阶段存在委托持股关系，发行人设立时，工商登记股东为 33 名，实际股东人数为 399 名，为符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的要求，未解除委托持股关系。发行人在全国股转系统挂牌前于2014 年 2 月解除了上述委托持股关系，并取得了中国证监会《关于核准山东齐鲁华信实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可【2014】456 号)。本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。在全国股转系统挂牌前发行人设立时的委托持股情形已经解除，解除后股东人数超过 200 人的情形也已通过了中国证监会的审核。
经本所律师核查，发行人设立时，工商登记的各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，除律师工作报告已经特别说明的情况外，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相关法律程序，发行人
的设立合法有效。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人系由华信有限整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的华信有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字(2011)188 号《验资报告》予以验证。
发行人的主要财产详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房产、发明专利、注册商标及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
根据《审计报告》及实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。
(三)发行人的人员独立
根据《公开发行股票说明书(申报稿)》、发行人提供的发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料、发行人职工代表大会选举产生现任职工代表监事的会议决议及发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，已建立独立的劳动、人事和工资管理制度和体系，发行人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人董事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)发行人的机构独立
经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东在业务经营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度行使各自职能。
(五)发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设置了独立财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人在银行开立了独立账户，持有核准号为 J4530000788303 的《开户许
可 证 》， 在 中 国 工 商 银 行 股 份 有限 公 司淄 博 周 村 支 行 开 立 了 账 号 为
1603005109200077457 的基本存款账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东
(一)发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时，以 33 名华信有限工商登记在册的自然人
股东作为发起人。为符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的要求，发行人设立时未解除委托持股关系，工商登记股东为 33 名，实际股东人数为 399 人。
发行人设立时工商登记的发起人股东为明曰信、刘伟等 33 名自然人，其具
体情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和主要股东/(一)发行人的发起人”。
如律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人或股东”所述，工商登记的发起人共有 33 名，且半数以上在中国境内有住所，并于发行人设立时全额认购了发行人 100%股份。
发行人系由华信有限于 2011 年 8 月 30 日整体变更设立，发行人的各发起人
以其持有的华信有限股权对应的净资产作为出资投
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