，尚需提交股东大会审议。”。
上述事项在程序和表述上存在一定瑕疵，但发行人主观上不存在故意误导投资者的情形，但客观上存在可能使投资者产生理解错误的情形。
发行人、保荐机构和本所律师重新认真学习了与精选层公开发行相关的规则，对于内部决策程序进行了重新认识，避免再次出现规则理解偏差和认识不到位的情况。
综上，本所律师认为，尽管发行人在提交首轮问询回复时存在程序和表述的
瑕疵，但发行人不存在虚假披露或误导投资者的主观恶意，且发行人已于 2020年 12 月 7 日召开的股东大会审议通过相关议案并作出决议，相关的法律风险已消除。
3、说明保荐机构、发行人律师核查以及保荐机构质控部门质控、内核的过程，补充相应的工作报告及工作底稿，并说明提高中介机构工作质量、信息披露质量的整改措施，能否确保切实履行本次公开发行的中介责任
(1)发行人律师核查过程
为保证发行人本次发行并在精选层挂牌的合法性，本所律师接受发行人委托后，根据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和证券监管机构、全国股转公司的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，就查验事项陆续向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单；资产、人员等尽职调查附表；现场核查了公司的主要生产经营场所，后又根据发行人材料提供情况陆续发出补充清单；与保荐机构、申报会计师修订财务核查尽职调查清单并完成供应商、客户走访；向公司持股比例大于5%的法人股东发出关联关系调查表和访谈提纲并完成法人股东访谈；向公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等发出访谈提纲和关联关系调查表并完成访谈；与保荐机构、申报会计师走访公司及子公司主管机关，取得合规证明，并对主要主管机关进行访谈。根据上述核查程序，本所律师详细了解了发行人的设立及在全国股转系统挂牌后历史沿革、股权结构及其演变、主要股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁和行政处罚等情况。
(2)内核过程
本所律师完成《律师工作报告》和《法律意见书》初稿后于 2020 年 9 月 9
日向本所风控委员会提交内核申请。本所风控委员会指定相关人员对提交的本次发行并在精选层挂牌涉及的《律师工作报告》、《法律意见书》以及相关鉴证意见、
声明承诺等进行审核，并就所关心事项与经办律师进行沟通。2020 年 9 月 14 日，
本所风控委员会就出具《律师工作报告》、《法律意见书》等申报文件确认无异议。
2020 年 11 月 2 日，本所律师收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
下发的《问询函》，本所律师在完成问询回复、出具《补充法律意见书(一)》初稿后向本所风控委员会提交内核申请。本所风控委员会指定相关人员对提交的《补充法律意见书(一)》进行审核，就所关心事项与经办律师进行沟通。本所风
控委员会于 2020 年 11 月 25 日就出具《补充法律意见书(一)》确认无异议。
(3)说明提高中介机构工作质量、信息披露质量的整改措施，能否确保切实履行本次公开发行的中介责任
《二轮问询函》指出发行人申报材料存在未回复或答复明显不符合要求以及文字错误等情况。收到《二轮问询函》后，本所律师立即采取了以下相关措施：
1、针对《二轮问询函》提出的问题，开展了全面自查自纠，从文件质量、风险控制和勤勉尽责等方面进行整改优化。对于《二轮问询函》指出的相关问题，深刻反思，举一反三，严格按照要求继续深入学习，积极提高执业水平。
2、本所律师与发行人、保荐机构及申报会计师对申报文件信息披露错误事项进行了深刻检讨和梳理、复核，并及时修订了信息披露错误事项。
3、组织专门人员遵循审慎原则，对出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、本《补充法律意见书二》相关内容以及《公开发行股票说明书》进行全面、审慎、反复的检查、复核和比对，确保披露信息的准确性。
4、本所律师与发行人、保荐机构及申报会计师共同对申报文件进行了细致的讨论、分析、全面梳理、交叉复核，确保信息披露真实、准确、完整。
5、进一步加强对《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规以及全国股转公司相关规则的学习和理解，进一步强化信息披露规范和责任意识。
本所律师将认真执行上述整改措施，切实提高信息披露质量，切实履行本次公开发行的中介责任，确保本次披露信息的真实、准确、完整。
十二、需要说明的其他问题
1、发行人与催化剂齐鲁分公司相互占用土地、房产
(1)互占土地的成因及事实情况
发行人厂区地理位置毗邻催化剂齐鲁分公司，为支持催化剂齐鲁分公司发展和项目建设，齐鲁华信为催化剂齐鲁分公司提供了合计 8,163.02 平方米土地供其使用；为补偿所占用发行人的土地，催化剂齐鲁分公司亦向齐鲁华信提供了相关土地及厂房供齐鲁华信使用，其中，土地面积为 1,368.00 平方米、房产面积合计1,941.96 平方米。具体内容详见《律师工作报告》正文“二十一、本所律师认为
需要说明的其他问题/(三)和催化剂齐鲁分公司及其关联方互相占用土地、房产事宜”
(2)土地互占的费用和法律风险
①催化剂齐鲁分公司和发行人就互占资产均未向对方支付租赁、占用费用
发行人与催化剂齐鲁分公司未就互相占用房产、土地向对方支付费用。针对催化剂齐鲁分公司与发行人之间的互相占用土地房产情况，双方于 2020 年 7 月14 日签订了《关于土地、房产等相互占用情况的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），《备忘录》的主要条款包括，一、事实情形，双方就目前存在的因历史原因导致的土地、房产等相互占用的事实情形进行确认；二、目前解决方案，主要包括按现有相互占用情形，由使用方承担建筑物、构建物或相关设施的维护、养护费用，针对催化剂齐鲁分公司已取得房产权属证书的房产，发行人后续拟通过将上述房产对应的土地使用权按经评估确定的价格，由发行人转让给催化剂齐鲁分公司的方式解决该瑕疵问题等；三、优先权利，双方确认，备忘录签署后，任何一方拟向出租、出售待决事项下相关土地、房产的，应当提前 6 个月通知对方并征求对方意见，一方拟对外出租、出售待决事项下相关土地、房产的，另一方拥有优先受让权、优先租赁权。
针对备忘录项下待决的土地、房产等相互占用事项，双方确认，自备忘录签署后，积极推动待决事项的解决。
②互占资产的潜在法律风险
Ａ．发行人
发行人占用的均为催化剂齐鲁分公司的原有厂房，未在占用的催化剂齐鲁分公司(含其关联方)土地上新建房产。淄博市周村区自然资源局、淄博市周村区住房与城乡建设局亦出具的证明，发行人报告期内不存在因违反土地和规划方面的法律、法规、规范性文件的违法违规行为，也不存在因违反土地和规划方面的法律、法规、规范性文件的相关规定以及违法施工问题而受到行政处罚的情形。
Ｂ．催化剂齐鲁分公司
催化剂齐鲁分公司占用发行人土地建设的建筑，除催一主厂房和蓄水池外，催化剂齐鲁分公司已就酸泵房(1 层)、高固含(4 层)、老铝溶胶、食堂制作间和联二厂房取得房产权属证书，上述房产不属于违章建筑，不存在拆除风险。
催一主厂房为催化剂齐鲁分公司在发行人土地上建设并占有使用的建筑物，发行人和催化剂齐鲁分公司均未取得催一主厂房的房产权属证书，催化剂齐鲁分
公司亦未提供规划手续等相关文件。该建筑存在被认定为违规建筑的风险。
根据《城市规划法》的相关规定，违章建筑的处罚主体为建设单位和有关责任人员。催一主厂房的建设单位不是发行人，本所律师认为，发行人不存在因该建筑被认定为违章建筑而被处罚的风险，发行人不实际使用该建筑物，即便该建筑因被认定为违章建筑导致拆除的，亦不会对发行人的生产经营构成影响。
综上，本所律师认为，发行人与催化剂齐鲁分公司(含其关联方)互相占有、使用土地、房产过程中不存在争议纠纷，不存在被相关政府主管部门行政处罚的情形，上述瑕疵问题对发行人生产经营未造成重大不利影响。
除上述问题外，本所律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等规定，截至本《补充法律意见书(二)》出具之日，未发现发行人存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本《补充法律意见书(二)》一式陆份。经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
(本页以下无正文，为签字页)
北京市通商律师事务所
关于山东齐鲁华信实业股份有限公司
申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
补充法律意见书(三)
二〇二〇年十二月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于山东齐鲁华信实业股份有限公司
申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的
补充法律意见书(三)
致：山东齐鲁华信实业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受山东齐鲁华信实业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“齐鲁华信”)的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌工作的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师在查验发行人相关资料的基础上，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称“《分层管理办法》”)及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称“《挂牌规则(试行)》”)等现行法律、行政法规、规章和相关规定就本次发行并挂牌所涉有关事宜，本所已出具《北京市通商律师事务所关于山东齐鲁华信实业股份有限公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市通商律师事务所关于山东齐鲁华信实业股份有限公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年
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