11 月 2 日出具《关
于山东齐鲁华信实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》(以下
简称“《问询函》”)，要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。本所根据《问询函》的要求出具了《补充法律意见书(一)》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 12 月 11 日出具《关
于山东齐鲁华信实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》(以下简称“《二轮问询函》”)，要求发行人律师对《二轮问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。本所根据《二轮问询函》的要求出具了《补充法律意见书(二)》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 12 月 25 日出具《关
于山东齐鲁华信实业股份有限公司精选层挂牌申请文件补充问询意见的函》(以下简称“《补充问询意见》”)。本所根据《补充问询意见》的要求对发行人本次发行挂牌相关情况进行了补充核查验证，现出具本《补充法律意见书(三)》。
本《补充法律意见书(三)》是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本《补充法律意见书(三)》。除非文义另有所指或本《补充法律意见书(三)》另有明确列示，本《补充法律意见书(三)》中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本《补充法律意见书(三)》作为发行人申请本次发行挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报证监会、全国股转公司，并依法对所出具的《补充法律意见书(三)》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书(三)》仅供发行人为本次发行挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《挂牌规则(试行)》、《分层管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
正文
发行人存在前五大客户细分类别明细销售金额前后披露不一致、研发投入金额前后披露不一致、一笔涉及 5000 元罚款的行政处罚未披露、客户实际控制人为公司专利发明人未披露等问题。
请发行人：(1)补充修改并说明销售金额、研发投入金额前后披露不一致的原因。(2)补充披露并说明是否存在未披露的行政处罚以及整改情况，被处罚行为是否构成重大违法违规。(3)补充披露发行人及其子公司所持有的发明人为赵克、王震宇的发明专利情况，说明二人作为发明人的原因及背景、发行人及其子公司是否完整拥有相关专利的所有权，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与天津真如、天津神能的交易定价是否公允，是否存在利益输送；天津真如、天津神能及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师对问题(1)进行核查并发表明确意见；请保荐机构、发行人律师对问题(2)(3)进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师全面核查公开发行说明书披露情况，并发表结论性意见，说明是否已勤勉尽责，切实履行中介机构职责。
请保荐机构、发行人律师说明在首轮问询回复中发表“除已披露的行政处罚外，自 2019 年起至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未再因安全、环保等相关违法违规行为而受到行政处罚的情形”的意见是否准确、审慎，回复时是否已就报告期内发行人及其子公司行政处罚情况进行全面核查，如已核查，说明未能督促发行人进行充分披露的原因，如未核查，说明是否勤勉尽责，是否具备切实履行公开发行并在精选层挂牌的中介责任；说明第二轮问询回复中披露的中介机构提高工作质量、信息披露质量的整改措施是否切实有效。
问题回复：
一、补充披露并说明是否存在未披露的行政处罚以及整改情况，被处罚行为是否构成重大违法违规。
保荐机构和发行人律师误将发行人分支机构齐鲁华信大酒店于 2018 年 4
月 17 日受到的一项行政处罚和 2018 年 4 月 27 日因筷子洗消设备不合格受到
的行政处罚相混淆(前者可以在互联网上检索到，后者虽然有书面行政处罚，处罚类型为：“警告”，但无法在互联网上检索到)，误以为是同一处罚，未仔
细核对处罚具体内容，从而在之前披露的公开转让说明书中遗漏了一项行政处罚。
针对媒体报道的齐鲁华信大酒店因使用超过保质期的食品被处罚一事，
经本所律师与发行人核实，2018 年 4 月 17 日，齐鲁华信大酒店因经营超过保
质期的食品被淄博市周村区食品药品监督管理局出具(淄周)食药监食罚【2018】37 号《行政处罚决定书》，并对其做出了没收违法经营的食品；没收违法所得0.5 元；并处 5000 元罚款的行政处罚。
因责任人担心受到公司处罚，私下缴纳了罚款，未向公司汇报。公司已对相应责任人启动问责程序。公司基于专注从事主营业务的考虑，截至目前，齐鲁华信大厦已作为发行人办公场所自行使用。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(五)项，违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违反生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……(五)生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂；……
根据淄博市周村区食品药品监督管理局出具的(淄周)食药监食罚【2018】37 号《行政处罚决定书》认定的处罚结果，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(五)项的规定，齐鲁华信大酒店受到的上述处罚较为轻微，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
且淄博市周村区市场监督管理局(根据淄博市周村区市场监督管理局单
位职责简介，其负责全区食品安全监督管理综合协调)已于 2020 年 7 月 23 日
出具《证明》，“发行人是我局辖区内企业，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具
日，该公司在生产经营过程中一直遵守市场监管法律、法规和规范性文件，不存在违法市场监管法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，亦未受过市场监管机关的重大行政处罚”。
综上，本所律师已就该行政处罚进行了补充核查，认为被处罚行为不构成重大违法违规行为。
核查过程：
1、获取了《周村区局 2018 年 4 月份行政处罚信息公开》表格，获取了(淄
周)食药监食罚【2018】37 号《行政处罚决定书》；
2、对发行人及其子公司、分支机构相关的违法情况进行了全面网络检索；
3、查阅了《中华人民共和国食品安全法》等法律法规的相关规定；
4、取得了淄博市周村区市场监督管理局出具的证明。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、齐鲁华信大酒店因经营超过保质期的食品受到的行政处罚涉案货值较小，并能主动配合调查积极改正违法行为，所受处罚较为轻微，被处罚行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，且发行人已完成相应整改。
2、除发行人在公开转让说明书中已披露和本次补充披露的行政处罚外，发行人及其子公司、分支机构不存在其他受到重大行政处罚的情况。
二、补充披露发行人及其子公司所持有的发明人为赵克、王震宇的发明专利情况，说明二人作为发明人的原因及背景、发行人及其子公司是否完整拥有相关专利的所有权，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人与天津真如、天津神能的交易定价是否公允，是否存在利益输送；天津真如、天津神能及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
(1)补充披露发行人及其子公司所持有的发明人为赵克、王震宇的发明专利情况
发行人及其子公司所持有的专利中，发明人包含赵克、王震宇的专利，具体情况如下：
序 专利名称 权利 申请日 专利号 专利 发明人
号 人 类别
介孔 CuO-Fe2O3 复
1 合氧化物催化剂的 齐鲁 2007-10 ZL2007100 发明 袁忠勇、曹建亮、
制备及在CO氧化中 华信 -25 60012.3 专利 王震宇、明曰信
的应用
催化裂化烟气脱硫 华信 2012-09 ZL2012103 发明 赵克、刘环昌、明
2 助剂的制备方法 高科 -28 71867.9 专利 曰信、陈文勇、王
震宇、耿庆琳
亚微米级 ZSM-5 分 华信 2012-07 ZL2012102 发明 刘环昌、明曰信、
3 子筛的合成办法 高科 -19 51128.6 专利 陈文勇、王震宇、
耿庆琳、彭立
(2)说明二人作为发明人的原因及背景、发行人及其子公司是否完整拥有相关专利的所有权，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明，王震宇和赵克创办的天津真如和天津神能为公司贸易商客户，曾帮助公司开拓客户，为公司提供客户需求的技术方向。公司在探索客户需求的基础上进行研究形成知识产权。基于双方合作较好，公司在申请前述专利时将王震宇和赵克列为了专利发明人。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述三项专利的专利权人均为发行人或其子公司。发行人及其子公司拥有相关专利的完整所有权。赵克和王震宇不是公司的员工，作为专利发明人不属于职务行为。公司专利权属清晰，不存在纠纷争议。
(3)发行人与天津真如、天津神能的交易定价是否公允，是否存在利益输送
关于发行人对天津真如和天津神能相关交易定价的公允性，发行人已经在《关于山东齐鲁华信实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复》中进行了回复说明。
公司销售给天津真如、天津神能及其他客户的产品涉及 FE-ZSM-5 分子
筛、MNS-2 分子筛、ZSM-5 分子筛，具体定价比较情况如下：
单位：吨、元/吨
年度 产品名称 单位名称 数量 单价
天津真如 6.00 46,017.70
FE-ZSM-5 分子筛 天津神能
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