规定未为退休返聘人员缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其子公司报告期内均按照国家有关法律规范及地方性法规和相关政策为员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司无因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规范性文件而被投诉或受到行政处罚的情形
(三)发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司不存在因其他环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的说明，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《公开发行股票说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明并经本
所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因
正常的业务经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2018 年 8 月 20 日，发行人与华信高科 27 名自然人股东
签署的《股权转让协议》，发行人以每股 3.80 元的价格，收购华信高科 27 名自然人股东合计持有的华信高科 11.69%股权，本次股权收购完成后，发行人持有华信高科 100%股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 501,739,511.62 元，期末净资产总额为 322,403,402.88元。本次交易对价总额为 35,530,000.00 元，故本次交易不构成重大资产重组。
除上述股权收购外，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明并经本所律师核查，自 2017 年 1 月至本律师工作报告出具日，发行人无合并、分立、减少注册资本等行为，发行人在报告期内不存在收购或出售重大资产等行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
报告期初，发行人适用的《公司章程》系 2016 年 9 月 7 日公司 2016 年第二
次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案对《公司章程》作出修订，并在山东省淄博市工商局办理了登记备案手续。
自 2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具日，发行人公司章程修订具体
情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程近三年的制定与修改”。
经本所律师核查，发行人 2017 年工商变更存在瑕疵，其中，发行人 2017
年 1 月、2017 年 5 月两次经营范围变更系因公司实际经营中增加了“硫酸铝、偏
铝酸钠、中性水、酸性水、铝溶胶生产、销售”以及“木托盘、滤布、布袋的销售”。由于上述经营范围变更不涉及公司主营业务范围的变化，相关经办人员因疏忽未履行相应的审批及公告程序，直接向工商行政管理机关申请提交了变更申请文件。
发行人 2017 年 10 月、2017 年 11 月两次注册资本变更实际依据的是，2017
年 9 月 28 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司 2017
年半年度权益分派预案的议案》和《关于修订公司章程的议案》。由于经办人员疏忽，其向工商行政管理机关提交的两次增资的变更申请文件内容与公司公告的2017 年第一次临时股东大会决议存在不符。
针对上述瑕疵问题，发行人已于 2020 年 6 月 15 日、2020 年 7 月 7 日分别
召开公司第三届董事会第十二次会议以及公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于追溯确认公司 2017 年度工商变更相关事项的议案》，同意公司 2017 年1 月、2017 年 5 月进行的两次经营范围变更，同意公司因上述经营范围变更修订
的公司章程；确认公司 2017 年 10 月、2017 年 11 月两次注册资本变更及公司章
程修订系依据公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司 2017 年半年度权益分派预案的议案》和《关于修订公司章程的议案》。
2020 年 7 月 17 日，淄博市行政审批服务局出具《证明》，确认公司自 2017
年 1 月至证明出具日，公司相关事项均已依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定办理登记、备案、年检手续。
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明并经本所律师核查，发行人
报告期内公司章程变更存在瑕疵，发行人已于 2020 年 7 月 7 日召开了 2019 年年
度股东大会，审议通过了《关于追溯确认公司 2017 年工商变更相关事项的议案》对发行人报告期内工商变更中存在的瑕疵问题进行追溯确认，纠正了公司章程变更中的瑕疵问题，上述瑕疵问题不会对本次发行并在精选层挂牌构成重大实质性障碍。除上述情形外，本所律师认为，发行人公司章程近三年的制定与修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，报告期内，除律师工作报告已经特别说明的情况外，发行人《公司章程》的制订及历次修改均已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交有关部门备案；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程(草案)》，并经股东大会审议通过；《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人组织机构
发行人已按照《公司法》及《公司章程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事)、设置了董事会专门委员会(包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会)，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
(二)发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度。经本所律师核查，公司上述议事规则的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
(三)发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署的合法性
自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 8 次股东大会
会议、20 次董事会会议和 13 次监事会会议。
经本所律师核查，第二届监事会第七次会议与第二届监事会第八次会议以及第三届监事会第七次会议与第三届监事会第八次会议间隔时间不符合《公司法》第一百一十九条，“监事会每六个月至少召开一次会议”的相关规定，但是上述瑕疵未对公司生产经营、内部控制造成重大不利影响，因此，上述瑕疵不会对本次发行并在精选层挂牌造成实质性障碍。
本所律师认为，除上述情况外，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的历次股东大会、董事会的会议记录、会议决议等相关文件资料及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及内部治理制度的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；除律师工作报告已经特别说明的情况外，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 7 人，分别为明曰信、李晨光、戴文博、侯普亭、陈文勇、
陈洁、刘秀丽。其中，明曰信任董事长，陈洁、刘秀丽任独立董事。
发行人现任监事 3 人，分别为孙伟、张勇及田南，其中孙伟任监事会主席。
发行人现任总经理为李晨光，副总经理侯普亭，财务总监、董事会秘书戴文博。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员最近二十四个月内的变化
发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化情况详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/(二)发行人董事、监事和高级管理人员最近二十四个月内的变化”。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近二十四个月内的变化主要系基于部分人员个人原因、公司内部重组、发展和治理结构完善的要求的
原因导致，其主要经营管理层并未发生重大变化，上述人员的选举、聘任、变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部治理制度的规定，且履行了必要的法律程序。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，因此，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近二十四个月内均没有发生重大变化。
(三)独立董事
2020 年 8 月 11 日，发行人 2020 年第一次股东大会选举陈洁、刘秀丽为发
行人独立董事，其中刘秀丽为会计专业人士。
根据发行人独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)核心技术人员
根据发行人说明及《公开发行股票说明书(申报稿)》，发行人核心技术人员为：明曰信、刘环昌、陈文勇、田南、王龙。
根据发行人说明，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，确认明曰信、刘环昌、陈文勇、刘伟为公司核心技术人员。根据发行人人员变动情况及公司实际发展需要，同时为增强公司的技术及核心竞争力，增强技术团队的稳定性，促进公司持续稳定发展，公司第三届董事会第十二次会议重新认定明曰信、刘环昌、陈文勇、田南、王龙为公司核心技术人员。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已认定核心技术人员，核心技术人员认定程序符合法律、法规、《公司章程》的规定。报告期内，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
查看PDF原文
