北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一九年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 6
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）...... 13
七、 发行人的股本及演变...... 14
八、 发行人的附属公司...... 14
九、 发行人的业务...... 15
十、 关联交易及同业竞争...... 15
十一、 发行人的主要财产...... 16
十二、 发行人的重大债权债务...... 17
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 17
十四、 发行人章程的制定与修改...... 18
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 18
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 19
十七、 发行人的税务...... 20
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十九、 发行人募集资金的运用...... 21
二十、 发行人的业务发展目标...... 22
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 23
二十三、 结论性法律意见...... 23
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文件，包括会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，相关主体出具的声明承诺文件，同时参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得中国证监会核准；发行人的股票上市
尚须获得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商档案，发行人营业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人股东签署的发起人协议，主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本法律意见书“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”、“十一、发行人的主要财产”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”等部分查阅的相关文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于以下文件：中天运出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、相关政府部门出具的合法合规证明，发行人出具的声明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监
事会会议文件，发行人全体股东及实际控制人声明与承诺，发行人法人治理相关制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”、“十二、发行人的重大债权债务”、“十七、发行人的税务”、“十九、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通
股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经审查发行人 2019年5 月15 日召开的2018年年度股东大会的会议文件，
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与民生证券签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》、《关于首次公开发行股票之主承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会和监事会，选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3. 根据中天运出具的《审计报告》并经本所对发行人总经理、财务负责人、
中天运相关审计人员的访谈，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度连续盈
利。发行人具有持续盈利
查看PDF原文
