心人员的薪酬总额 2018 年大幅增长的原因主要原因是：（1）发行人业绩自2017 年开始大幅增长，考虑到发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员当时的薪酬水平无法与发行人业绩增长相匹配，为了更大程度的激励公司董事、监事、高级管理人员及核心人员，根据公司薪资管理制度，从 2017 年 10 月起，公司对管理层固定薪酬进行了调整，普遍提高了固定薪酬；（2）发行人董事长徐进
自 2018 年 10 月开始从发行人领取薪酬，导致 2018 年薪酬总额增加 18.90 万元；
（3）发行人 2018 年对管理层发放绩效奖金相比 2017 年有所增加。
2、2018 年 10 月，徐进开始从公司领取薪酬的原因
2018 年 9 月，安联锐视前次 IPO 申报未通过发审会审核。因前次审核过程
中关注了对徐进未在公司领取薪酬的情况，经公司及中介机构讨论，认为徐进对公司的发展有较大贡献，主要体现在：参与公司重要决策，协调公司重要客户资源、金融资源、公共关系资源等；处理企业的重大对外关系，参加重大公关活动，总体协调公司 IPO 上市事宜；为公司银行融资借款提供连带责任担保；主持制定、监督和组织企业中长期发展战略和企业发展目标；主持董事会的日常工作，并定期召集董事会召开董事会会议；审查和批准企业的财务报告，对企业的重大财务活动进行监督等。为体现徐进对公司实际贡献，消除对其之前未在公司领取薪酬的关注，徐进自 2018 年 10 月起开始从公司领取薪酬。
补充法律意见书之四
第三届董事会第十五次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事长薪酬的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，决策程序合法合规。
徐进从公司领薪充分体现了徐进对公司的贡献，且经过公司内部审批程序，具有合理性。
3、徐进同时从发行人和中联泓领取薪酬的原因、薪酬确定依据、从发行人领取薪酬较低的合理性
徐进担任中联泓董事长兼总经理，参与中联泓的经营管理，与中联泓签署了正式的劳动合同，并由中联泓为其缴纳社保、公积金，因此在中联泓领取薪酬，薪酬金额依据中联泓内部薪酬管理制度的规定和具体岗位情况确定。徐进在发行人担任董事长，参与经营管理，领取董事津贴，薪酬金额依据发行人薪酬管理制度的规定并参照同行业其他公司董事长薪酬情况确定。
徐进 2018 年度在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在中联泓领取的月
均薪酬为 4.35 万元；2019 年 1-6 月在发行人处领取的月均薪酬为 6.30 万元，在
中联泓领取的月均薪酬为 4.44 万元。在发行人处领取的薪酬不低于在中联泓处领取的薪酬。
（二）说明徐学恩担任监事会主席的背景，是否为发行人历史股东的派出监事，如是，说明原因及合理性；说明徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股份；
1、徐学恩担任监事会主席的背景
徐学恩为发行人原股东西藏熠明的有限合伙人，2015 年 3 月，发行人第二
届监事会监事于会丰因个人原因辞去发行人监事职务，为完善发行人内部控制治理，发行人决定补选监事，经协商，发行人股东联众永盛提名徐学恩担任发行人
监事，2015 年 3 月 20 日，发行人召开 2014 年度股东大会，选举徐学恩为发行
人第二届监事会监事。
2016 年 4 月，发行人第二届董事会任期届满，发行人召开第二届监事会第
补充法律意见书之四
七次会议和 2015 年年度股东大会对监事会进行换届，由发行人股东西藏熠明推荐并由发行人监事会提名徐学恩继续担任第三届监事会监事。
2、徐学恩系发行人历史股东派出的监事的原因及合理性
徐学恩系由发行人原股东西藏熠明推荐的监事，2016 年西藏熠明的合伙人沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主体，将西藏熠明持有的发行人308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻暨西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人许立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦扬。转让完成后，西藏熠明不再持有发行人股份。
根据西藏熠明、张萍丽、刘静、徐锦扬的说明并经本所律师对徐学恩、张萍丽、刘静、徐锦扬进行的访谈，张萍丽、刘静、徐锦扬均分别为西藏熠明合伙人或合伙人的亲属，且徐锦扬系徐学恩的儿子，张萍丽、刘静、徐锦扬在受让发行人股份后继续支持徐学恩担任发行人监事。
因此，徐学恩虽为发行人历史股东西藏熠明委派的监事，在西藏熠明将其所持发行人股份对外转让给张萍丽、刘静、徐锦扬后，由于张萍丽、刘静、徐锦扬作为发行人股东，仍推荐徐学恩继续担任发行人监事，因此，徐学恩继续担任发行人监事具有合理性。
3、徐锦扬持有发行人股份的原因和出资来源、是否替徐学恩代持股份
2016 年西藏熠明的合伙人沈志明病故后，其他合伙人协商决定调整持股主体，于是将西藏熠明持有的发行人 308 万股股份分别转让给合伙人沈志明之妻暨西藏熠明合伙人张萍丽、合伙人许立军之妻刘静和合伙人徐学恩之子徐锦扬。其中徐锦扬以 372.4 万元的价格受让西藏熠明持有的发行人 98 万股股份。
根据本所对徐锦扬及徐学恩的访谈确认，徐锦扬为徐学恩之子，徐锦扬受让西藏熠明持有的发行人股份支付的转让款通过新三板交易系统已支付完毕，出资来源为自有资金和家庭积累，不存在替徐学恩代持发行人股份的情形。
（三）说明独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定，2019 年 2 名独立
董事的离职原因、是否存在相关纠纷；
补充法律意见书之四
1、独立董事苏秉华任职是否符合国家相关规定
（1）独立董事任职的一般性限制
1）《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2）《创业板首发管理办法》的相关规定
《创业板首发管理办法》第十九条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
根据发行人独立董事苏秉华出具的调查表及书面说明，并经本所律师对苏秉
补充法律意见书之四
华进行的访谈，经核查，苏秉华不存在《公司法》、《创业板首发管理办法》规定的不得担任公司董事的情形。
（2）独立董事因职业身份限制的情况
1）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15 号）规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
2）《中共教育部党组关于印发〈直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”〉的通知》（教党〔2010〕14 号）规定，高校领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
3）中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）的规定，教育部直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
4）中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字〔2013〕18 号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
5）中共教育部党组《关于印发〈高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定〉的通知》（教党〔2014〕18 号）规定，领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过 2 个，兼职活动时间每年不超过 25 天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。
6）根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）要求，各单位副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需参加本次专项检查。企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，任职包括董事、监事等。
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根据发行人独立董事苏秉华提供的调查表，苏秉华现任北京理工大学珠海学院信息学院院长、教授，同时为北京理工大学珠海学院党委委员。
经本所律师核查教育部直属高校信息并通过公开网络查询，北京理工大学珠海学院为独立学院。根据《独立学院设置与管理办法》（中华人民共和国教育部令第 26 号），独立学院，是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业。北京理工大学珠海学院主管部门为广东省教育厅，不属于教育部直属高校。
同时，根据北京理工大学珠海学院出具的《关于苏秉华先生任职情况的说明》，苏秉华在北京理工大学珠海学院的任职身份不属于直属高校校级党员领导干部或直属高校处级（中层）党员领导干部。苏秉华担任北京理工大学珠海学院信息学院院长、教授及党委委员期间兼任拟上市公司/上市公司独立董事并不违反国家法律法规相关规定以及北京理工大学珠海学院内部相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，北京理工大学珠海学院不属于教育部直属院校，且发行人独立董事苏秉华不属于所在单位的党员领导干部或直属高校处级（中层）党员领导干部，也不属于中央管理干部，故其在发行人处的任职符合相关法律法规规定。
3）关于独立董事资格的特别规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），下列人员不得担任公司的独立董事：
① 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
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