股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第三十八条：有下列情形之一的，公司在 第三十八条：临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 司章程所定人数的 2/3 时；
定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （四）董事会认为必要时；
1/3 时； （五）监事会提议召开时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
份的股东请求时； 前述第（三）项持股数按股东大会决议公告之前的持股数计
（四）董事会认为必要时； 算。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知
（五）监事会提议召开时； 主办券商，并披露公告说明原因。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。
第三十九条：股东大会会议由董事会召 第三十九条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董
集，董事长主持；董事长不能履行职务或 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同推 同推举 1 名董事主持。
举 1 名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由会会议职责的，监事会应当及时召集和主 监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职持；监事会不召集和主持的，连续 90 日 务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有
的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东依法自
行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按
时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日
内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股
东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议
董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到
提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事
会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议
后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由
公司承担。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司
董事会、董事会秘书或信息披露事务负责人应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。
第四十条：公司召开股东大会会议，董事 第四十条：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各
会应当于会议召开 20 日前通知各股东； 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
临时股东大会应当于会议召开 15 日前通
知各股东。
第四十二条：公司召开股东大会，董事会、 第四十二条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当
时提案并书面提交董事会；董事会应当在 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时收到提案后 2 日内以股东大会补充通知 提案提交股东大会审议。
的形式通知其他股东，并将该临时提案提 除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或
交股东大会审议。 者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明
除前款规定的情形外，董事会在发出 或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作股东大会通知后，不得修改股东大会通知 出决议。
中已列明的提案或增加新的提案,对通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的中未列明的事项股东大会不得进行表决 具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需
并作出决议。 的全部资料或解释。
第四十三条：股东会议的通知包括以下内 第四十三条：股东会议的通知包括以下内容：
容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得（三）全体股东均有权出席股东大会，并 多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日可以书面委托代理人出席会议和参加表 一旦确定，不得变更；
决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（四）会务常设联系人姓名，联系方式。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十四条：发出股东大会通知后，无正 第四十四条：股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或当理由，股东大会不应延期或取消，股东 者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或
大会通知中列明的提案不应取消。 者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第四十八条：股东大会召开时，本公司全 第四十八条：公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式体董事、监事和董事会秘书可以出席会 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司
议。 应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会
提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以
出席会议。
第四十九条：公司制定股东大会议事规 第四十九条：公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的则，详细规定股东大会的召开和表决程 职责，以及召集、通知、召开和表决等程序，规范股东大会
序。 运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。股东大会议事
股东大会议事规则应当作为章程的附件， 规则由董事会拟定，股东大会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第五十三条：出席会议的董事和主持人应 第五十三条：股东大会会议记录由董事会秘书或信息披露当在会议记录上签名。会议记录应当与现 事务负责人负责。出席会议的董事、董事会秘书或信息披露场出席股东的签名册及代理出席的委托 事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
书一并保存，保存期限不少于 10 年。 录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
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