录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网
络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十七条：股东（包括股东代理人）以 第五十七条：股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数额行使表 数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另
决权，所持每一股份有一票表决权。 有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入部分股份不计入出席股东大会有表决权 出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得
的股份总数。 取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第五十八条：股东大会审议有关关联交易 第五十八条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应事项时，关联股东不应当参与该关联交易 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会事项的投票表决，其所代表的有表决权的 有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有
股份数不计入有效表决总数。 规定和全体股东均为关联方的除外。
第六十条：董事、监事候选人名单以提案 第六十条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
的方式提请股东大会决议。 会决议。董事、监事的提名方式和程序如下：
股东大会选举董事、监事，可以实行累积 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
投票制。 有权提名董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其
累积投票制，是指股东大会选举董事或者 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 有权提名股东代表监事候选人，董事会经征求被提名人意
可以集中使用。 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会、简历和基本情况。公司第一届董事会的董 职工代表大会或其他民主形式选举产生。
事候选人和第一届监事会的监事候选人 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候均由发起股东提名。公司其余各届的董 选人均由发起股东提名。董事会应当向股东提供候选董事、事、监事候选人分别由上届董事会、上届 监事的简历和基本情况。董事、监事和高级管理人员候选人
监事会提名。 存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票
制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第六十一条：除累积投票制外，股东大会 第六十一条：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 案同时投同意票。
股东大会中止或不能做出决议外，股东大 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决会将不会对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条：股东大会采取记名投票或举 第六十三条：股东大会采取记名投票或举手方式表决。
手方式表决。 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
第六十九条：公司董事为自然人。存在《公 第六十九条：公司董事为自然人。存在下列情形的，不得担司法》第 146 条规定的情形，以及被中国 任公司的董事：
证监会处以证券市场禁入处罚期限未满 1、《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情
的，不得担任公司的董事。 形；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
3、被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
4、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出
现本条上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。（本条规定同时适用于公司监事及
高级管理人员）。
第七十四条：董事可以在任期届满以前提 第七十四条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事 承担的职责。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数会低于法定最低人数时，在改选出的董事 的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继规、部门规章和本章程规定，履行董事职 续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
务。 事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
送达董事会时生效。 效。
第八十四条：董事会制定董事会议事规 第八十四条：公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的则，以确保董事会落实股东大会决议，提 职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运
高工作效率，保证科学决策。 作机制，报股东大会审批，作为章程附件。
第八十五条：董事会应当确定对外投资、 第八十五条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查关联交易的权限，建立严格的审查和决策 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、 行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列决策权限：
（一）重大交易（除提供担保外）审批权限：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 20%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（二）对外担保审批权限：
董事会审议本章程第三十六条规定之外的对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。股东大会、董事会不得将
审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理
机构或部门行使。
（三）关联交易（提供担保除外）审批权限：
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