要约； （三）法律、行政法规以及中国证监会、全国中小企业股份
（二）通过公开交易方式购回； 转让系统有限责任公司认可的其他方式。
（三）法律、行政法规和部门规章规定的
其他方式。
第三十条：董事、高级管理人员违反法律、 第三十条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反行政法规或者本章程的规定，损害股东利 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条：公司的控股股东、实际控制 第三十四条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关人不得利用其关联关系损害公司利益。违 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
公司的控股股东、实际控制人对公司及其 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东他股东负有诚信义务，不得利用利润分 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款配、资产重组、对外投资、资金占用、借 担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其款担保等方式损害公司及其他股东的合 控制地位损害公司和其他股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司及 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任
其他股东的利益。 何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债
务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控
股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制
的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股
东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资
金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东
应当回避表决。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条：股东大会是公司的权力机 第三十五条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
构，依法行使下列职权： 权：
………………… …………………
（十一）对公司转让、受让重大资产或者 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
对外提供担保作出决议； （十二）审议批准股权激励计划；
（十二）审议股权激励计划； （十三）审议批准募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章 （十四）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提
他事项。 供担保除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（十六）审议批准公司与关联方发生的（提供担保除外）成
交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万
元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
（十七）审议批准公司存在下列情形的对外财务资助：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和章程规定的范围内行使职权，
股东大会对董事会的授权内容应当明确具体，股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。
第三十六条：公司下列对外担保行为，须 第三十六条：公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；
经股东大会审议通过。 符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的
审计净资产 10%的担保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最总额，超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
提供的担保； 资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 担保。
供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
（六）其他担保情形。上述需由股东大会 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
审批的对外担保，必须经董事会审议通过 保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第后，方可提交股东大会审批。除上述规定 （三）项的规定。
的须提交股东大会审议通过的对外担保 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股之外的其他对外担保事项，须经董事会审 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
议通过。 除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有
其他对外担保事项均须经董事会审议通过。股东大会审议
前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
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