北京君嘉律师事务所
关于西安启源软件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
中国·北京
二〇二一年五月
目 录
释义......I
第一节 引 言 ...... 1
一、本所及本所律师简介 ...... 1
二、本所律师声明......2
第二节 正 文...... 3
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权 ...... 3
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格 ...... 4
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件 ...... 5
四、公司的设立......10
五、公司发起人、股东和实际控制人 ......14
六、公司的股本及演变 ......21
七、公司的独立性......41
八、公司的业务......43
九、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准 ......45
十、公司的劳动用工 ......46
十一、关联交易及同业竞争 ......46
十二、公司的主要财产 ......53
十三、公司的税务及财政补贴 ......57
十四、公司的重大债权、债务 ......58
十五、公司重大资产变化、对外投资及收购兼并 ......62
十六、公司章程的制订及修改 ......62
十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......63
十八、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 ......63
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......69
二十、《公开转让说明书》的法律风险评价 ......70
二十一、结论性意见 ......71
i
释义
在本法律意见书中，除非文本另有特别说明，下列左列词语或简称具有下述右列所述涵义：
公司、贵公司、股份公司、 指 西安启源软件股份有限公司
启源软件
有限公司、启源有限 指 西安启源软件技术有限责任公司
股票挂牌并公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
西部证券、主办券商 指 西部证券股份有限公司
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团（陕西）有限公司
瑞奥电气 指 瑞奥电气（北京）股份有限公司
中诚信 指 陕西省中诚信招标有限公司
北京瑞奇 指 北京瑞奇恩互感器设备有限公司
互通能联 指 互通能联（北京）科技有限公司
上海克睿 指 上海克睿互感器科技有限公司
本所 指 北京君嘉律师事务所
本所律师 指 经办本项目的郑英华律师和张艳律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
准指引》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《发起人协议》 指 全体发起人于 2021 年 1 月 24 日签订的《发起人协议》
《有限公司章程》 指 《西安启源软件技术有限责任公司章程》
《公司章程》 指 股份公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而
定）
《股东大会议事规则》 指 股份公司不时修订并适用的股东大会议事规则（具体视上
下文而定）
《董事会议事规则》 指 股份公司不时修订并适用的董事会议事规则（具体视上下
文而定）
《监事会议事规则》 指 股份公司不时修订并适用的监事会议事规则（具体视上下
文而定）
《公开转让说明书》 指 《西安启源软件股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
中兴财光华 337002 号《审 中兴财光华会计师事务所于2021年1月22日出具的中兴
计报告》 指 财光华审会字（2021）第 337002 号《西安启源软件技术
有限责任公司审计报告》
I
中兴财光华 337011 号《审 中兴财光华会计师事务所于2021年3月30日出具的中兴
计报告》 指 财光华审会字（2021）第 337011 号《西安启源软件股份
有限公司审计报告》
中联评估于 2021 年 1 月 23 日出具的中联（陕）评报字
《评估报告》 指 [2021]第 1013 号《西安启源软件技术有限责任公司拟整
体变更设立股份公司项目资产评估报告》
中兴财光华 337002 号《验 指 中兴财光华会计师事务所于 2021 年 3 月 9 日出具的（中
资报告》 兴财光华审验字（2021）337002 号《验资报告》
《北京君嘉律师事务所关于西安启源软件股份有限公司
本法律意见书 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
法律意见书》
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1 月
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
II
北京君嘉律师事务所
关于西安启源软件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
君嘉【2021】文字第 123 号
致西安启源软件股份有限公司：
北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公司申请股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件，以及本所与公司签订的《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务。
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业依法制定的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、本所及本所律师简介
（一）本所简介
本所是一家依据中国法律组建的律师事务所，于 2011 年 6 月经北京市司法
局批准成立，执业许可证统一社会信用代码：31110000576909604P，负责人：郑英华律师。
本所的业务范围包括:(1)金融证券法律事务；(2)公司法律事务；(3)诉讼和仲裁法律事务。
本所办公地址:北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 1006-1007 室，联系电
话：010-83617322，传真电话：010-83600300，邮政编码：100070。
（二）签字律师介绍
郑英华律师，男，本所合伙人律师。中国人民大学法学学士。1990年始从事律师业务，擅长处理金融、证券以及公司方面的法律事务。
张艳律师，女，本所专职律师，法学硕士，2012年取得法律职业资格证书。主要从事证券以及公司方面的法律事务。
二、本所律师声明
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师仅就公司本次申请股票挂牌并公开转让所涉及到的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
（四）本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司申请股票挂牌并公开转让的行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件，并据此发表法律意见。
（五）在前述核查过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（六）本所及本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（七）本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司
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