何宁 1.00 0.11
23 刘健 5.00 0.55
24 苏文岳 10.00 1.10
合计 910.00 100.00
2020 年 12 月 14 日，北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）对有限公司截至 2020
年 10 月 31 日止新增注册资本及股本情况进行验资并出具编号为京会铨验字
（2020）第 166 号的《验资报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，有限公司注册资本
已全部完成实缴。
（三）股份公司成立时的股权结构
经核查，2021 年 1 月 28 日，公司经西安市工商行政管理局经开分局核准，
在有限公司基础上整体变更设立，公司成立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名（姓名/名称） 认购股份数量(股) 持股比例 出资方式
1 马立兴 3,240,599 25.3172% 净资产折股
2 魏永刚 2,136,772 16.6935% 净资产折股
3 瑞奥电气 2,109,890 16.4835% 净资产折股
4 李欣 1,209,670 9.4505% 净资产折股
5 王爱勤 703,297 5.4945% 净资产折股
6 田如意 562,638 4.3956% 净资产折股
7 赵建彬 351,649 2.7473% 净资产折股
8 房涛 351,648 2.7473% 净资产折股
9 王传勇 337,477 2.6365% 净资产折股
10 杨鹏 289,899 2.2648% 净资产折股
11 杨刚 182,857 1.4286% 净资产折股
12 杨晓骥 168,791 1.3187% 净资产折股
13 王长伟 140,659 1.0989% 净资产折股
14 贺潇 140,659 1.0989% 净资产折股
15 刘二宝 140,659 1.0989% 净资产折股
16 唐晗 140,659 1.0989% 净资产折股
17 王智 140,659 1.0989% 净资产折股
18 苏文岳 140,659 1.0989% 净资产折股
19 赵辉 126,594 0.9890% 净资产折股
20 刘健 70,330 0.5495% 净资产折股
21 杨勇 56,264 0.4396% 净资产折股
22 孟建军 42,198 0.3297% 净资产折股
23 何宁 14,066 0.1099% 净资产折股
24 张明浩 1,407 0.0110% 净资产折股
合计 12,800,000 100% /
经核查，本所律师认为，公司发起人股东出资程序、出资比例和出资方式符合当时有效的法律法规的规定，出资程序完备且合法合规，真实有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
（四）股份公司成立之后的股权结构变化
经核查，股份公司成立之后未发生股权转让或公开发行等导致公司股权结构发生变化的情形。
（五）股份公司股东权利限制情况
经核查，公司全部股东所持公司的股份均不存在质押、被查封等权利受限制的情形。
七、公司的独立性
经核查，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司的控股股东、实际控制人及关联方，具有面向市场自主经营的能力。具体表现为：
（一）公司资产完整
1.公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产，部分权属证书尚需办理更名手续。
2.2021 年 3 月 9 日，中兴财光华出具中兴财光华 337002 号《验资报告》，
经其审验，截至 2021 年 1 月 24 日止，公司已将有限公司 2020 年 12 月 31 日的净
资产 14,006,538.04 元折为 12,800,000.00 股，每股面值为 1 元，净资产大于股
本的余额 1,206,538.04 元计入资本公积金；股份公司注册资本为 1280.00 万元，各股东持股比例不变。
3.公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司资产产权关系明确，截至本法律意见书出具日，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司的资产及其他资源的情况，也不存在公司为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
（二）公司业务独立
1.根据现所持《营业执照》，公司的经营范围为计算机软硬件的开发、销售；系统集成及技术咨询；企业信息化系统的管理及咨询；计算机外部设备、网络产品的零售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
2.公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的管理团队、销售团队。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形，也不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
（三）公司机构独立
1.公司设立股东大会、董事会和监事会，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书、副总经理等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。
同时，公司内设财务部、研发部、销售部、实施部。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
2.公司制定了较为完备的内部管理制度。
3.公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
（四）公司人员独立
1.公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司总经理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。
3.公司的董事和监事选举和公司高级管理人员聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定。
（五）公司财务独立
公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司依法独立纳税。公司已开立独立银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税情形。
综上，本所律师认为，公司拥有独立完整的采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有健全的内部组织结构和独立的决策、执行机构；公司资产完整，业务、人员、财务和机构独立，公司不存在对关联方的依赖，公司与关联方之间的关系不影响公司的持续经营能力。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
1.公司目前的经营范围
根据公司持有的《营业执照》，公司目前的经营范围为计算机软硬件的开发、销售；系统集成及技术咨询；企业信息化系统的管理及咨询；计算机外部设备、网络产品的零售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
2.报告期内公司经营范围变更
（1）有限公司设立时的经营范围
有限公司于 2000 年 9 月 1 日经西安市工商行政管理局核准登记，设立时的经
营范围为计算机软硬件的开发、零售、系统集成及技术咨询，计算机外部设备、网络产品的零售。
（2）报告期内有限公司经营范围的变更
2019 年 3 月 8 日，有限公司召开股东会，决议通过将公司经营范围变更为“计
算机软硬件的开发、销售；系统集成及技术咨询；企业信息化系统的管理及咨询；计算机外部设备、网络产品的零售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）”，同时公司股东会通过了修改后的公司章程修正案。
2019 年 3 月 27 日，西安市市场监督管理局核准了本次变更并核发新营业执
照。
经核查，本所律师认为，经营范围变更未改变公司主营业务，变更程序合法并履行了必要的工商登记手续。
（二）公司的分公司
公司未对外设立分公司。
（三）公司主营业务
根据公司出具的声明和承诺，并经本所律师核查公司自 2019 年以来的历次股东（大）会、董事会决议、会议记录涉及和反映的经营范围和业务变更情况，并经公司确认，公司是一家致力于为输变电设备制造业企业提供专业信息化技术与服务的公司，其主营业务为从事企业信息化系统（ERP、MES 等）的自主研发、销售、实施和运维服务，公司最近两年主营业务未发生变化。
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