659 1.0989%
3 杨鹏 289,899 2.2648%
4 王智 140,659 1.0989%
5 赵建彬 351,649 2.7473%
（六）经核查，本所律师认为：
1.公司的董事、监事和高级管理人员均具备国家法律任职资格，不存在不具备法律法规规定的任职资格的情形；也不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，且不存在下列任何一种情形：
（1）最近 24 个月内存在受到中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施的情形；
（2）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（3）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（4）最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（5）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（6）欺诈或其他不诚实行为。
2.报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员均严格依法履行职务且遵守公司章程规定，合法合规且不存在下列任何一种情形：
（1）违法违规履行职务的情形；
（2）违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员责任和义务的问题；
（3）最近 24 个月存在其他与履行职务相关的重大违法违规行为；
（4）目前属于失信被执行人、被执行联合惩戒的情形。
3.公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员均严格遵守有关竞业禁止的法律法规，且不存在以下任何一种情形：
（1）公司董事、监事和高级管理人员存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；
（2）存在与前述竞业禁止事项相关的纠纷或潜在纠纷；
（3）存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
4.为防范出现竞业禁止方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《承诺函》承诺：“自本人公司任职期间至从公司离职后 6 个月内，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身地位损害公司的合法权益，本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失”。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺不违反法律法规的规定，合法有效。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据征信中心出具的信用报告、公司作出的说明并经本所律师核查：
1.公司不属于失信被执行人、被执行联合惩戒的情形。
2.公司最近 24 个月内不存在重大违法违规的行为。公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
3.公司不存在因经营行为违反法律、行政法规及其他规范性文件受到刑事处罚的情形。
4.公司不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
（二）根据公司控股股东及实际控制人提供的征信报告、无犯罪记录证明及其出具的承诺，并经本所律师核查：
1.公司的控股股东、实际控制人不属于失信被执行人、被执行联合惩戒的情形。
2.最近 24 个月内，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
3.公司的控股股东、实际控制人未受到刑事处罚。
4.公司的控股股东、实际控制人不存在因与公司规范经营相关且情节严重的行为受到政处罚的情形。
5.公司的控股股东、实际控制人不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明、征信报告并经本所律师核查：
1.公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
2.公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，公司规范经营的证明文件：
1.根据2021年3月12日西安市市场监督管理局经开区分局出具的文件及公司出的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司不属于严重违法失信企业，未发现企业有其他行政处罚的信息，未被列入异常经营名录，也未列入严重违法失信企业名单。
2. 根 据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 陕 西 省 应 急 管 理 厅
（http://yjt.shaanxi.gov.cn/），未发现公司被行政处罚或被纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
二十、《公开转让说明书》的法律风险评价
本所律师参与了《公开转让说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是对公司在《公开转让说明书》中引用法律意见书的相关内容进行审阅核查。
本所及经办律师已审阅《公开转让说明书》，确认《公开转让说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在《公开转让说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议，本所及经办律师认为《公开转让说明书》
对所有重大事项的披露真实、准确、完整，且不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐并通过全国股份转让系统公司审查外，公司已具备相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项条件。公司不存在影响本次进入全国股份转让系统公开转让的法律障碍和法律风险。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，本页为《北京君嘉律师事务所关于西安启源软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）
北京君嘉律师事务所
负责人：郑英华______________ 经办律师：郑英华______________
张艳______________
年 月 日
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