司同意公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起生效。
2021 年 3 月 10 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于股份公司
管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》，对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估，公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。
经核查，本所律师认为，公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能够有效运行，保护股东权益，公司法人治理结构健全。
2.公司合法规范经营
经核查，公司不存在最近 24 个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形；亦不存在最近 24 个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
经核查，公司控股股东、实际控制人不存在最近 24 个月内受刑事处罚的情形；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形；不存在被全国股份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
根据中兴财光华 337011 号《审计报告》及公司的说明，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
根据中兴财光华 337011 号《审计报告》及公司的说明，截至报告期末，公司股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
经核查，本所律师认为，公司合法规范经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于被列为失信联合惩戒对象，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第三条第（一）项和第（二）项，以及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定，公司治理机制健全，合法规范经营。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1．公司股权明晰
公司自有限公司设立以来历次出资及股权转让等事项均经过股东会决议，并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。
公司股东均具有国家法律法规规定的股东资格条件，且不存在国家法律、行政法规、其他规范性文件及任职单位规定不适宜担任股东的情形。
公司股权均登记在股东名下且登记在各股东名下的股权均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司股权清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司股东特别
是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2.公司股份发行和转让合法合规
2021 年 1 月 24 日，公司召开创立大会。根据公司创立大会审议通过的相关
决议及《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票 12,800,000股，每股面值 1 元，且均为普通股。本次股份的发行，均履行了内部决策程序，合法合规，不存在纠纷也不存在潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，除上述情形外，自公司成立之日起未再发行新股，公司股东亦未将所持公司股份进行转让。另经核查，公司不存在最近 36 个月内未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形；也不存在违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。
3.公司权益不存在在区域股权市场及其他交易市场交易的情况。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第四条第（一）项、第（二）项、第（三）项，以及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（五）主办券商推荐并持续督导
截至本法律意见书出具日，公司与西部证券已签订《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据该协议，西部证券同意担任公司的主办券商并同意对公司实施持续督导。
经核查，西部证券已在全国股转公司备案，具备担任公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商的业务资格。
根据西部证券出具的《关于推荐西安启源软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》，西部证券已经完成尽职调查和内核程序。
综上，本所律师认为，公司符合《基本标准指引》第五条第（一）项和第（二）项，以及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定，公司已完成聘请主办券商推荐并持续督导。
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、条件和方式
1.公司设立的程序
（1）2020 年 11 月 13 日，股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，并
于 2020 年 12 月 2 日经西安市工商行政管理局经开分局（西工商经开）名称变内
核字【2020】第 001560 号《企业名称变更核准通知书》核准，股份公司的名称为“西安启源软件股份有限公司”。
（2）2020 年 11 月 13 日，有限公司召开临时股东会，决定将有限公司整体
变更为股份有限公司，确定以 2020 年 12 月 31 日为基准日对有限公司的财务进行
审计，对有限公司的资产进行评估，并授权董事会办理公司整体变更事宜。
（3）2021 年 1 月 22 日，有限公司召开职工代表大会，会议选举杨刚为职工
代表监事。
（4）2020 年 1 月 24 日，有限公司的全体股东作为公司的发起人签订了《发
起人协议》。
（5）2021 年 1 月 24 日上午 9:30，有限公司的全体股东召开临时股东会，决
定按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。
（6）2021 年 1 月 24 日上午 10:00，发起人召开公司创立大会，决议变更设
立西安启源软件股份有限公司。
（7）2021 年 1 月 24 日上午 11:00，公司召开第一届董事会第一次会议，会
议选举马立兴为公司第一届董事会董事长，并决定聘任马立兴为公司总经理。
（8）2021 年 1 月 24 日上午 11:30，公司召开第一届监事会第一次会议，会
议选举魏永刚为公司第一届监事会主席。
（9）2021 年 1 月 28 日，西安市工商行政管理局经开分局核准公司依法整体
变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 并 颁 发 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91610132724910536X）。
根据所持《营业执照》，公司名称为“西安启源软件股份有限公司”；公司的住所为西安市经济技术开发区凤城 12 路；法定代表人为马立兴；注册资本为1280 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为计算机软硬件的开发、销售；系统集成及技术咨询；企业信息化系统的管理及咨询；计算机外部设备、网络产品的零售。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效
期内经营；未经许可不得经营）；营业期限为 2000 年 9 月 1 日至长期。
（10）2021 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议选举田如
意为公司副总经理，王传勇为公司董事会秘书，孟豆豆为公司财务负责人。
2.公司设立的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立符合以下条件：
（1）公司的发起人共有 24 名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定；
（2）公司的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定；
（3）发起人已根据《公司法》等法律、法规的规定制订公司章程，并经创立大会通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第（二）项的规定；
（4）公司具有公司名称，已设置符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定；
（5）公司有自己的住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
3.公司设立的方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。
发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，本所律师认为，公司设立的程序、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立过程中的《发起人协议》
2021 年 1 月 24 日，有限公司的全体股东作为公司的发起人签订了《发起人
协议》。
《发起人协议》的主要内容包括股份公司发起人、股份公司的设立、名称和住所、经营范围和宗旨、股本总额、发起人的权利及义务、发起人陈述和保证、公司的筹备、违约责任、生效和终止等。
经核查，本所律师认为，公司设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司创立大会及其通过的议案
2021 年 1 月 24 日，公司创立大会审议通过了《关于整体变更设立西安启源
软件股份有限公司的议案》、《公司章程》等议案。同时，创立大会选举马立兴、庞滔、李欣、田如意、王传勇为公司董事，魏永刚、孙喜彦为股东代表监事，与职工代表监事杨刚组成公司第一届监事会。
经核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序符合法律法规的规定。创立大会通过的各项决议均由出席创立大会的全体股东及代表签字、盖章，且股东的签名、盖章真实有效，前述决议合法有效。
（四）公司设立过程中的审计、评估和验资
1.2021 年 1 月 22 日，中兴财光华出具中兴财光华 337002 号《审计报告》，
确认有限公司于基准日（2020 年 12 月 31 日）的账面净资产值为人民币
14,006,538.04 元。
2.2021 年 1 月 23 日，中联评估出具的《评估报告》，确认有限公司于基准
日（2020 年 12 月 31 日）的净资产评估值为人民币 17,833,837.78 元。
3.2021 年 3 月 9 日，中兴财光华出具中兴财光华 337002 号《验资报告》，
经其审验，截至 2021 年 1 月 24 日止，公司已将有限公司 2020 年 12 月 31 日的净
资产 14,006,538.04 元折为 12,800,000.00 股，每股面值为 1 元，净资产大于股
本的余额 1,206,538.04 元计入资本公积金；股份公司注册资本为 1280.00 万元，各股东持股比例不变。
综上，本所律师认为：
1.公司系由有限公司按经审计的原账面净资产值折股而整体变更设立的股份
有限公司。公司在截至 2020 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值以下折合
12,800,000 股为股份公司股本，净资产值与注册资本之间的差额计入资本公积。公司设立构成“整体变更设立
查看PDF原文
