明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，发行人是否存在劳 务派遣及签订劳务合同情形，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险。②补 充披露对于应当缴纳社保和公积金而不愿缴纳的部分员工人数，是否取得员工 本人的书面认可以及其合法性。
北京君嘉律师事务所 补充法律意见书（三）
律师回复：
（一）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费凭证以及发行人的说明，发行人新增 2020 年度及其他年度各期末缴纳社会保险的员工人数、比例具体情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
期末员工总人数 1064 100% 1,046 100% 1,063 100% 1,187 100%
社会保险缴纳人数 1014 95.30% 985 94.17% 1,003 94.36% 1,127 94.95%
社会保险未缴纳人 50 4.70% 61 5.83% 60 5.64% 60 5.05%
数
（1）部分新入职员
工正处于试用期或 10 0.94% 12 1.15% 6 0.56% 20 1.68%
公司正在为其办理
社会保险过程中
（2）部分员工已参
加当地的新型农村
养老和合作医疗等 0 0.00% 0 0 0 0 0 0
社会保险，不愿意
参加企业的社会保
险
（3）退休返聘 21 1.97% 21 2.01% 17 1.60% 15 1.26%
（4）个人在原居住
地缴纳社保的需求 3 0.28% 5 0.48% 3 0.28% 4 0.34%
自愿在外地缴纳
（5）劳务 16 1.50% 13 1.24% 15 1.41% 11 0.93%
（6）离职 0 0.00% 8 0.76% 14 1.32% 9 0.76%
（7）实习生 0 0.00% 0 0 3 0.28% 0 0
（8）社保账户暂时
无法自原单 位转 0 0.00% 2 0.19% 2 0.19% 1 0.08%
出，在原单位继续
缴纳
发行人新增 2020 年度及其他年度各期末的住房公积金缴纳情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 1064 1,046 1,063 1,187
已缴纳人数 759 739 715 642
未缴纳人数 305 307 348 545
缴纳比例 71.33% 70.65% 67.26% 54.09
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人少数员工未缴纳社保，主要因为退休返聘、劳务用工、自行参保、实习人员及新入职、离职人员的手续交接等原因导致的，不存在发行人故意拒缴社保的情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人部分员工未缴纳公积金的情况，原因系各子公司基层生产操作工流动性大，基于对激励人员稳定性的考虑，且部分农村户籍员工自身结取公积金的条件及手续复杂导致缴纳意愿不强烈，故发行人未就全部员工缴纳公积金。经测算，最近一期公积金缴纳比例为 71%左右，发行人员工年平均离职率为 14.66%；截至报告期末，发行人子公司已为 258 名员工提供职工宿舍和住房补贴，占全体员工数量的 24%。另经核查，发行人暂未取得相关员工的书面说明。
（二）关于发行人用工的合法性
1.关于发行人与员工签署劳动合同、劳务合同，以及是否存在劳务派遣的情况
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同、劳务合同，并经本所律师核查，发行人及其子公司与在职员工签订劳动合同，与退休返聘、实习人员等签署了劳务合同，不存在劳务派遣的情形。
经核查发行人与员工签署的劳动合同，其中关于社保保险及损害赔偿的约定如下：
“第二十二条 甲方（用人单位）依据有关法律法规为乙方（员工）办理社会保险手续，属于乙方应当缴纳的部分，由甲方从乙方薪金扣除代为缴纳。
第四十八条 甲方不履行合同义务或者违反法律、法规侵害乙方合法权益的，乙方有权要求赔偿。
第四十九条 甲乙双方在签订、履行或解除劳动合同过程中违反合同约定和相关的法律、法规的规定，除本合同对违约损失赔偿另有约定外均应承担相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，发行人与员工签署的劳动合同，就社保、损害赔偿等相关权利义务事项逐一进行了约定。发行人有为员工缴纳社保的义务，不履行合同义务的，乙方有权要求赔偿，与员工签署的劳动合同符合劳动法律相关规定。
2.发行人未全员缴纳社保和住房公积金，是否符合相关法律规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险
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根据《社会保险法》第十条，职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费；《劳动法》第七十二条，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费；《劳动合同法》第三十八条，用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：（三）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；《住房公积金管理条例》第十五条单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。经核查，本所律师认为，发行人未全员缴纳社保和住房公积金不符合《社会保险法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。
根据发行人实际控制人李文田、李京和李楠出具的《承诺函》：“如公司因前述行为被主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的，或被有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，实际控制人将承担上述全部补缴和赔偿责任，公司不承担任何补缴责任。”
北京市丰台区社会保险基金管理中心分别于 2020 年 7 月 14 日、2021 年 3
月 3 日开具的《北京市社会保险个人权益记录》显示，发行人 2017 年 01 月至
2020 年 12 月正常缴纳含养老、医疗、失业、工伤和生育在内的社会保险。
北京住房公积金管理中心方庄管理部分别于 2020 年 7 月 14 日开具的《单
位住房公积金缴存情况证明》、2021 年 2 月 9 日开具的《企业上市合法合规缴
存住房公积金信息查询结果》显示，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30
日期间，没有因为住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
黄山市社会保险征缴管理中心于 2020 年 7 月 7 日开具《证明》，证明黄山
精工的员工社会保险费用由永佳集团代缴，每月足额缴纳社会保险。”
黄山市徽州区医疗保障权益管理中心、徽州区社会保障基金管理和服务中
心于 2021 年 1 月 26 日开具的两项《证明》，证明黄山精工自 2020 年 3 月至 2021
年 1 月足额为职工缴纳社会保险费用。
黄山市住房公积金管理中心分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 19 日出
具的书面文件，证明黄山精依法为职工缴纳住房公积金。
天津市社会保险基金管理中心于 2020 年 7 月 8 日开具的《天津市社会保险
缴费证明（单位）》、天津市社会保险基金管理中心经济开发区分中心于 2020
年 12 月 31 日开具的《证明》显示，天津精工 2017 年 1 月至今为职工缴纳社会
保险，截至目前我中心未收到劳动部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
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天津市住房公积金管理中心分别于 2020 年 7 月 8 日、2021 年 1 月 25 日开
具的《住房公积金缴存证明》，证明住房公积金缴存单位天津精工（住房公积金单位代码：1198276000604），住房公积金缴存至 2021 年 1 月，自开户缴存以来未受到行政处罚。
汕头市社会保险基金管理局金平分局分别于 2020 年 7 月 13 日、2021 年 2
月 3 日出具的《社会保险参保情况证明书》，证明截至 2021 年 1 月，汕头精工
为职工正常缴纳社会保险。
汕头市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 21 日开具的《证明》，以及截
至 2021 年 1 月 21 日的《住房公积金单位业务明细》，证明汕头精工自 2010 年
1 月至 2021 年 1 月一直依法为职工缴纳住房公积金。
淄博高新技术企业开发区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 7 月 6 日、
2021 年 1 月 28 日开具社保证明，证明山东精工 2017 年 1 月-2020 年 12 月期间，
按时为职工缴纳已缴纳各项保险（包括养老、医疗、失业、工伤、生育），未出现任何拖欠事项。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部分别于 2020 年 7 月 6 日、2021
年 1 月 28 日出具《证明》显示，山东精工自 2018 年 1 月至 2021 年 1 月期间为
职工缴存公积金。
重庆市璧山区社会保险事务中心分别于 2020 年 7 月 10 日、2021 年 1 月 28
日开具的《重庆市社会保险缴费证明（单位）》显示，重庆精准 2017 年 1 月至2020 年 12 月为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并列明了各期缴纳人数及缴纳金额。
重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心分别于 2020 年 7 月 10 日、2021
年 2
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