路斯股份:上海广发律师事务所关于路斯股份的补充法律意见(一)

2021年12月02日查看PDF原文
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、FSSC22000 食品安全体系认证、IFS 食品供应商质量体系认证、BRC 全球食品安全标准认证、GMP 良好操作规范体系验证、欧盟食品出口注册、美国 FDA 食品认证等,取得了进入欧盟、美国等发达国家和地区销售的资格。公司通过与知名宠物食品品牌商的长期合作,不断完善质控体系,持续提升产品品质,已进入了德国福润斯,俄罗
斯丹尼斯,德国飞达、芬兰皮特等知名品牌商的供应链体系。报告期内,公司不存在质量事故或纠纷,未发生产品召回或其他不良事件,不存在因质量问题受到有关部门行政处罚的情形。公司及子公司所在地市场监督管理局已出具证明,报告期内,公司及子公司不存在被市场监督管理部门行政处罚的情形。

  2、关于发行人主要产品的防腐剂、其他主要饲料添加剂的使用合规情况的核查

  本所律师查阅了发行人主要产品的主要食品添加剂信息、《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料添加剂安全使用规范(2017 年修订)》《饲料添加剂品种目录(2013)》。

  根据本所律师的核查,食品添加剂在食品工业发展中发挥着重要作用,公司在产品中也使用部分添加剂,例如,在肉干产品中使用合适的酶制剂,能够提高蛋白得率、养分消化率,增强食品质量稳定性;在宠物罐头产品中使用合适的益生菌,能够促进营养物质的消化吸收,同时能产生短链脂肪酸、抗氧化剂、氨基酸等物质,对宠物的骨骼成长和心脏健康有重要作用。恰当且符合国家规定的食品添加剂的使用,是构成公司产品配方优势和核心竞争力的重要组成部分。

  根据《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料添加剂安全使用规范(2017 年修订)》《饲料添加剂品种目录(2013)》,公司使用的上述食品添加剂中,不存在相关法律法规、国家或行业标准禁止添加的范围。

  报告期内,公司主要产品使用的食品添加剂如下:

 产品    添加剂功能类别                  食品添加剂名称

 名称

      氨基酸、氨基酸盐及  L-赖氨酸盐酸盐,DL-蛋氨酸,甘氨酸,L-丙氨
            其类似物      酸,L-半胱氨酸,牛磺酸

        维生素及类维生素  维生素 B1,L-抗坏血酸(维生素 C),天然维
                          生素 E,氯化胆碱,

 肉干  矿物元素及其络合物  氯化钠,磷酸氢钙,乳酸钙

 产品        酶制剂        淀粉酶,木瓜蛋白酶

            抗氧化剂      特丁基对苯二酚(TBHQ),迷迭香提取物,
                          甘草抗氧化物,D-异抗坏血酸钠,茶多酚

      防腐剂、防霉剂和调  柠檬酸,氯化钾,焦磷酸钠,乳酸钠,乳酸链
              节剂        球菌素,丙酸钙,焦亚硫酸钠,三聚磷酸钠,


                          脱氢乙酸钠,山梨酸钾

            着色剂        柠檬黄,日落黄,诱惑红,焦糖色(亚硫酸铵
                          法),红曲红,红曲米,叶绿素铜钠(钾)盐

      粘结剂、抗结块剂、  丙二醇,黄原胶,丙三醇,卡拉胶,葡萄糖酸-
        稳定剂和乳化剂    δ-内酯

          多糖和寡糖      低聚木糖,果寡糖,低聚异麦芽糖

            其他        天然类固醇萨洒皂角苷(源自丝兰),硫酸软
                          骨素

      氨基酸、氨基酸盐及  L-半胱氨酸,L-半胱氨酸盐酸盐,牛磺酸,甘
          其类似物      氨酸,谷氨酰胺

      微生素及类维生素  β-胡萝卜素,维生素 B1,L-抗坏血酸(维生素
                          C),天然维生素 E,氯化胆碱

      矿物元素及其络合物  蛋白锌,氯化钠,乳酸钙

            酶制剂        木瓜蛋白酶(源自木瓜)

            微生物        枯草芽孢杆菌

          抗氧化剂      维生素 E,茶多酚,D-异抗坏血酸钠

      防腐剂、防霉剂和调  山梨酸钾,柠檬酸,柠檬酸钠,氯化钾,碳酸
宠物        节剂        氢钠,三聚磷酸钠,乳酸钙,脱氢乙酸钠,谷
罐头                      氨酰胺转氨酶

                          β-胡萝卜素,天然叶黄素(源自万寿菊),柠
            着色剂        檬黄,日落黄,焦糖色(亚硫酸铵法),红曲
                          红,红曲米,栀子黄

        调味和诱食物质    山梨糖醇,谷氨酸钠

      粘结剂、抗结块剂、  单双甘油脂肪酸酯,卵磷脂,瓜尔胶,黄原
        稳定剂和乳化剂    胶,羧甲基纤维素钠,丙三醇,卡拉胶,刺槐
                          豆胶,葡萄糖酸-δ-内酯

                          果寡糖,甘露寡糖,β-1,3-D-葡聚糖(源自酿
          多糖和寡糖      酒酵母),低聚异麦芽糖,二十二碳六烯酸
                          (DHA)

            其他        硫酸软骨素

            着色剂        柠檬黄、日落黄、胭脂红、焦糖色、高粱红、
                          红曲红、红曲米、叶绿素铜钠盐

      粘结剂、抗结块剂、  卵磷脂、黄原胶

        稳定剂和乳化剂

      防腐剂、防霉剂和调  焦亚硫酸钠、脱氢乙酸钠、

宠物        节剂

饼干  氨基酸、氨基酸盐及  牛磺酸

          其类似物

      矿物元素及其络合物  磷酸氢钙

          非蛋白氮      碳酸氢铵

          抗氧化剂      特丁基对苯二酚(TBHQ)


              其他        D-异抗坏血酸钠

        维生素及类维生素  维生素 E

      矿物元素及其络合物  磷酸氢钙

      防腐剂、防霉剂和调  丙酸钙、三聚磷酸钠、脱氢乙酸钠

 宠物        节剂

 洁牙        着色剂        柠檬黄、日落黄、诱惑红、焦糖色、红曲红、

 骨                        红曲米粉、叶绿素铜钠盐

      粘结剂、抗结块剂、  丙二醇、黄原胶、丙三醇

        稳定剂和乳化剂

              其他        丝兰提取物、硫酸软骨素

  报告期内,公司上述限制添加的食品添加剂的使用严格按照相关法律法规、国家或行业标准的要求执行,不存在违规超量添加食品添加剂的行为。报告期内,公司不存在因违规使用食品添加剂受到相关部门行政处罚的情形。

  3、关于报告期内产品质量相关问题的核查

  (1)关于发行人的退换货情况

  本所律师查阅了发行人报告期内退换货明细及相关销售合同条款,并与公司相关业务负责人进行了访谈。

  根据本所律师的核查,公司已经建立了完善的质量控制体系,公司产品质量稳定,不存在因产品质量问题发生的大规模退换货情形。报告期内公司退换货具体情况如下:

    项目      2021年 1-6月  2020年度    2019年度    2018年度

  退换货数量      2,269.24      8,957.16    13,891.80      7,237.42

  (千克)

  退换货金额      83,850.82    297,795.14  614,093.03    445,650.20

    (元)

 退换货金额占收      0.04        0.07        0.18          0.13

 入比例(%)

  报告期内,退换货的金额分别为 44.57 万元、61.41 万元、29.78 万元和
8.39 万元,占各期营业收入的比例均远低于 1%,且呈不断下降趋势。退换货原因多为偶发性因素,包括运输途中发生磕碰或包装破损、与客户沟通不足导致产品规格存在偏差、与沃尔玛交易方式由销售自有品牌变更为代工等,非因公司产品存在质量问题而导致退换货。上述问题主要发生在客户验收或抽检环节,并非是在产品使用过程中,且公司均已妥善处理,与客户之间不存在纠纷或潜
在纠纷,亦未发生因质量问题导致的舆情事件。所退货物如通过质量检验,在重新包装或辐照杀菌后,可以正常销售。

  4、关于发行人产品质量责任追溯或赔偿机制

  本所律师查阅了发行人的相关业务合同,并与主要客户、发行人相关业务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查,报告期内的主要客户中,发行人与德国福润斯公司、俄罗斯丹尼斯公司、芬兰皮特公司等主要客户之间约定了相关产品质量责任追溯或赔偿等机制,具体情况如下:

                                                              报告期
  客户名称    是否存在产品质量责任追溯或赔偿等机制或类似  内是否
                            安排(经翻译后条款)              触发该
                                                              安排

                ①供应商应就与缺陷有关的所有客户索赔向德国

                福润斯(Fressnapf)作出赔偿;

                ②供应商必须根据法律规定适当履行其产品监控

                职责;如果得知或推测存在与产品责任相关的缺

德国福润斯公司  陷或其他产品质量问题,尤其是需要德国福润斯    否
                召回或采取其他行动的,应立即书面通知德国福

                润斯以规避相关损失、法律风险或第三方索赔;

                ③供应商应就与产品责任目的相关的产品质量相

                关的所有产品责任索赔对德国福润斯进行赔偿。

                ①只有在买方能够证明在将货物转让给买方之前

                出现此类缺陷或证明迄今为止已出现此类缺陷的

                原因的情况下,卖方才对转让的货物的缺陷负

                责;

                ②卖方对货物在转移给买方后因买方违反货物储

俄罗斯丹尼斯公  存规则或第三方行为或不可抗力而产生的缺陷不

      司        承担任何责任;                                否
                ③如果卖方对交付的货物质量不合格的事实提出

                异议,双方将采取第三方程序(利用专家服务)

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