证券代码：872299 证券简称：亚捷科技 主办券商：东莞证券
亚捷科技（唐山）股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
转让方:陈思木
受让方:亚捷科技(唐山)股份有限公司（以下简称 “公司”）
交易标的：亚捷（无锡）热工科技有限公司（以下简称为“标的公司”）32%的股权
交易事项：公司根据未来经营规划需要，向子公司亚捷（无锡）热工科技有限公司少数股东收购其持有的 32%股权。经交易双方友好协商，本次股权转让价格为 3,200,000.00 元，股权转让期间亚捷（无锡）热工科技有限公司收益全部归公司所有。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司最近一个会计年度经审计的总资产为 163,399,750.73 元，净资产为
57,916,222.94 元；截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司经审计的账面总资产为
14,784,280.40 元、净资产为 10,314,276.79 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的比例为 9.05%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为 17.81%。
除上述交易外，公司在 12 个月内无其他购买资产行为。
本次交易尚未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的相关指标，故本次出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于购买资产暨关联交易》议案，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事戚顺银先生回避表决。
本次出售资产事项尚需经公司股东大会审议批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
2、自然人
姓名：陈思木
关联关系：关联方陈思木为公司董事长、总经理戚顺银女婿。未在公司直接
或间接持有股份。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：亚捷（无锡）热工科技有限公司 32%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：宜兴经济技术开发区军民融合产业园
股权类资产特殊披露
标的公司为公司控股子公司，持股比例 68%。
标的公司主营业务：热工技术研发；烘炉、熔炉及电炉、环境保护专用设备、通用机械设备、热工专用设备制造、销售、维修；金属新材料、环保设备的研发与技术服务；热处理设备的维修；热处理设备配件的销售；金属材料热处理加工（除电镀及国家禁止限制淘汰企业经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司注册资本：1000 万元。
标的公司实收资本：1000 万元。
标的公司设立时间：2018 年 11 月 6 日。
标的公司住所：宜兴经济技术开发区军民融合产业园。
标的公司不存在有优先受让权的其他股东。
标的公司 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 14,784,280.40 元，负债总
额为 4,470,003.61 元，应收账款总额为 6,173,890.02 元，净资产为 10,314,276.79
元，2020 年营业收入为 31,050,350.11 元，净利润为 917,142.71 元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。（三）交易标的审计、评估情况
截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 经 审 计 的 账 面 总 资 产 为
14,784,280.40 元、负债总额为 4,470,003.61 元，净资产为 10,314,276.79 元。
四、定价情况
截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司经审计的账面总资产为 14,784,280.40
元、负债总额为 4,470,003.61 元，净资产为 10,314,276.79 元。交易定价以上述依据为基础，双方在此基础上，综合考虑了亚捷（无锡）热工科技有限公司未来收益等情况，经双方沟通一致，确定股权转让价格为人民币 3,200,000元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司根据未来经营规划需要，向子公司亚捷（无锡）热工科技有限公司少数股东收购其持有的 32% 股权。经交易双方友好协商，本次股权转让价格为3,200,000 元，股权转让期间亚捷（无锡）热工科技有限公司收益全部归公司所有。
（二）交易协议的其他情况
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并经转让方与受让方签署《股权转让协议》后生效，约定标的交付时间以双方协议约定的办理时间为准，股权变更时间以当地工商登记机关的审核完成时间为准。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让不存在损害公司及股东合法权益的情况，不会对公司经营产生不利影响，不存在利益输送。公司董事会将会进一步督促公司高级管理人员加强对控股子公司的管理，完善少数股东利益输送风险防控机制，避免公司利益受到损失。
七、备查文件目录
《亚捷科技（唐山）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
亚捷科技（唐山）股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 13 日
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