陕西林麓律师事务所
关于华创合成制药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
地址：陕西省西安市灞桥区纺北路阳光时代 B 座 2101 室
电话：029-83627694 邮编：710038
陕西林麓律师事务所
关于华创合成制药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
案号：20201266
致：华创合成制药股份有限公司
陕西林麓律师事务所（以下简称“本所”）接受华创合成制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华创合成”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》《聘请律师补充合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行并挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2021 年 12 月 14 日出具《陕西林麓律师事务所关于华创合成制
药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《陕西林麓律师事务所关于华创合成制药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人已收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于华创合成制药股份有限公司精选层挂牌挂牌申请文件的审查问询函》（以下简称《问询函》），要求发行人、各中介机构就有关问题作出补充披露、说明、解释或补充核查。现本所就《问询函》所涉及的问题出具《陕西林麓律师事务所关于华创合成制药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
声明事项
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
目 录
释义 ......1
关于审核问询问题的法律意见 ......4
一、基本情况......4
问题 1：收购天地人和及处置子公司的合理性及合规性 ......4
问题 2：报告期内董监高离职 ......57
二、业务和技术......62
问题 3：技术转让业务的商业实质和会计处理合规性 ......62
问题 4：中成药的销售推广能力及市场份额 ......105
问题 7：与扬子江药业的合作模式 ......164
三、公司治理与独立性......170
问题 9：产品质量合规性及内控措施 ......170
四、财务会计信息与管理层分析......190
问题 14：市场推广服务采购及核算合规性 ......190
五、募集资金运用及其他事项......192
问题 17：募投项目合理性及可行性 ......192
问题 18：原料药车间升级改建的合理性和必要性 ......198
问题 20：其他信息披露问题 ......204
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所或本所律师 指 陕西林麓律师事务所及其经办律师
发行人、华创合成、 指 华创合成制药股份有限公司，或发行人更名前的陕西
公司、股份公司 合成药业股份有限公司
本次发行并上市 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市
合成有限 指 陕西合成药业有限公司，系陕西合成药业股份有限公
司的前身
合成股份、合成药 指 陕西合成药业股份有限公司，系发行人更名前的公司
业 名称
天地人和药业 指 陕西天地人和药业有限公司，系发行人的全资子公司
海普药业 指 陕西海普药业有限公司，系陕西天地人和药业有限公
司更名前的名称
威信制药 指 陕西威信制药有限公司
昆明骨圣生物 指 昆明骨圣生物科技有限公司
上海开元投资 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙）
益禾保健 指 益禾保健（西安）有限公司
西安百淞医药 指 西安百淞医药科技有限公司
西安红景天医药 指 西安红景天医药科技有限公司
江苏药之源 指 江苏药之源药物研究有限公司
杨凌尚志生物 指 杨凌尚志生物科技发展有限公司
陕西三叶投资 指 陕西三叶投资有限公司
天地人和生物科技 指 天地人和生物科技有限公司，系发行人报告期内曾经
的全资子公司
西安天地人和医药 指 西安天地人和医药科技有限公司，系发行人的全资子
公司
陕西华创检测 指 陕西华创精准检测有限公司，系发行人全资子公司西
安天地人和医药更名后的名称
南京迈拓 指 南京迈拓医药科技有限公司，系发行人报告期内曾经
的参股公司
江苏国丹 指 江苏国丹生物制药股份有限公司，系发行人报告期内
曾经的全资子公司天地人和参股公司
金丝利药业 指 江苏金丝利药业股份有限公司
扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司及其下述子公司
中科云网 指 中科云网科技集团股份有限公司
徐州优健 指 徐州优健数据科技有限公司，更名前的名称为徐州优
健医药科技有限公司
扬子江药业 指 扬子江药业集团南京海陵药业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构、保荐人
（主承销商）、开源 指 开源证券股份有限公司
证券
瑞华会所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）或瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）陕西分所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《陕西林麓律师事务所关于华创合成制药股份有限公
《法律意见书》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的法律意见书》
《陕西林麓律师事务所关于华创合成制药股份有限公
《律师工作报告》 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的律师工作报告》
《陕西林麓律师事务所关于华创合成制药股份有限公
本补充法律意见书 指 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的补充法律意见书（一）》
《招股说明书》 指 《华创合成制药股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所招股说明书》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华
创合成制药股份有限公司 2020 年度审计报告》
（XYZH/2021XAAA50038）、信永中和会计师事务所
《审计报告》 指 （特殊普通合伙）出具的《陕西合成药业股份有限公
司 2019 年度审计报告》（XYZH/2020XAA50114 号）、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度
《陕西合成药业股份有限公司审计报告》（瑞华审字
[2019]61090043 号）
《年度报告》 指 华创合成《2020 年度报告》《2019 年度报告》《2018
年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》（证
监发[2001]37 号）
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
关于审核问询问题的法律意见
一、基本情况
问题 1：收购天地人和及处置子公司的合理性及合规性
查看PDF原文
