合竞价转让方式的议案》等议案。
经核查森创服装上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、森创服装董事会和股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等规定的程序做出批准本次挂牌的决议；
2、森创服装董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
3、森创服装股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围和授权程序合法、有效；
4、本次挂牌尚需全国中小企业股份转让系统同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）森创服装依法设立
1、森创服装的前身为森创有限。2007 年 1 月 30 日，森创有限由王增林、
张少军、黄晓钧出资设立。
2、2019 年 9 月 24 日，王增林、张少军、黄晓钧、鲍玲玲、黄洁、顾群 6
名发起人签署了《发起人协议》，约定以整体变更方式设立浙江森创服装股份有限公司。
3、2019 年 9 月 25 日，森创服装取得嘉兴市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913304027985811229），法定代表人为王增林；注册资本为 2,000 万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为浙江省嘉兴市南湖区七星镇东进村 320 国道东侧(嘉兴森创时装有限公司内) ；经营范围为：服装、服装面辅料、纱线、针织品、纺织品的制造、加工、销售；服装、服饰的设计；纺织面料的研发；纺织技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；服装饰品、手表、眼镜（不含隐形眼镜）、箱包、鞋帽、日用品的销售；从事进出口业务。
（二）森创服装有效存续
根据森创服装提供的工商登记（备案）材料、《公司章程》并经本所律师核查，森创服装持续经营两年以上，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，森创服装的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
根据森创服装提供的工商登记（备案）材料，并经本所律师核查，森创服装持续经营两年以上，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，森创服装设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，持续经营时间已超过两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、森创服装最近两年的主营业务为中高端女装的研发设计、生产加工、内外供销业务。
2、森创服装所从事的业务符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内，森创服装遵守法律、行政法规和规章的规定，所经营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
4、经核查森创服装的工商资料、重大合同、申报审计报告和《公司章程》等文件，基于报告期内的生产经营状况，森创服装业务明确、具有持续经营能力。
（1）根据森创服装的业务合同及申报审计报告等材料，公司业务明确，具有连续经营记录；
（2）森创服装按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的大信会计师事务所出具标准无保留意见的申报审计报告；
（3）森创服装报告期内持续经营，不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦无人民法院依法受理涉及其破产重整、和解或者破产清算的申请。
本所律师认为，森创服装的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、森创服装已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司治理结构，并制定了相应的公司治理制度，公司能够有效运行，维护股东的合法权益。
2、经核查森创服装的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明等材料，森创服装及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司依法开展经营活动，主要经营行为合法、合规，不存在如下重大违法违规行为：
（1）公司及其子公司最近 24 个月内不存在因违反国家法律、法规、行政规
章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的行为；
（2）公司及其子公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚
未有明确结论意见的情形；
（3）控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
A、控股股东受到刑事处罚；
B、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（4）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，且不存在以下情形：
A、最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
B、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
3、截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源情形。
4、森创服装已经为减少和规范关联方占用公司资金、资产或其他资源等关联交易、避免可能发生的同业竞争釆取了必要的解决措施。
5、公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
6、公司及下属子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
7、森创服装设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，森创服装的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权清晰，股票发行及转让行为合法合规
1、森创服装的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的森创服装股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；
（2）公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序的情形。
2、森创服装的设立及历次增资、减资、股权转让均经过股东会审议通过，并依法办理了相关工商登记（备案）手续，合法、合规。
3、森创服装自整体变更设立后，向森创投资发行了 300 万元股票，该股票
发行履行了董事会、股东大会审议程序，且森创投资依约缴纳了增资款，并完成了工商变更。股份公司成立后，各发起人未转让其持有的森创服装股份，且公司及子公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；
（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
4、森创服装的股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》的有关规定。
5、森创服装未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
本所律师认为，森创服装股权清晰，公司自设立以来的股票发行行为合法合规，未发生股权转让行为，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
森创服装已与具有推荐资格的主办券商东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由东吴证券作为主办券商推荐并持续督导，主办券商认为公司符合挂牌条件并出具了推荐报告。
森创服装已获得主办券商推荐并出具了推荐报告，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，森创服装本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的关于本次挂牌的各项实质性条件。
四、股份公司的设立
（一）森创服装设立的基本情况
森创服装的前身为森创有限，成立于 2007 年 1 月 30 日。森创服装系森创有
限采取整体变更方式设立的股份有限公司。
2019 年 9 月 8 日，有限公司召开股东会，同意浙江森创服装有限公司整体
变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限公司的
发起人。确定以 2019 年 6 月 30 日为评估、审计基准日，同意委托中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司于对浙江森创服装有限公司进行整体评估，同意委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江森创服装有限公司进行审计。
2019 年 9 月 20 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同审字(2019)
第 330ZB9251 号《审计报告》。经审计，截至 2019 年 6 月 30 日，公司经审计的
账面净资产值为人民币 148,890,916.90 元。
2019 年 9 月 23 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报
字[2019]第 3107 号《资产评估报告》。经评估，截至 2019 年 6 月 30 日，公司
净资产评估值为 242,201,417.74 元。
2019 年 9 月 23 日，森创有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公
司，以截至2019年6月30日经审计的森创有限净资产148,890,916.90元为基础，折为股份 2,000 万股计入注册资本，差额部分 128,890,916.90 元计入资本公积，整体变更设立“浙江森创服装股份有限公司”。整体变更后，原森创服装有限公司的资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继。
2019 年 9 月 24 日，六名发起人签订《发起人协议》，就共同出资以发起方
式设立森创服装事宜达成一致。
2019 年 9 月 24 日，公司召开职工代表大会，选举汪小征为股份公司的职工
代表监事。
2019 年 9 月 24 日，公司召开股份公司创立大会。会议审议通过了《关于浙
江森创服装股份有限公司筹办情况报告》，同意变更后的股份有限公司名称为：浙江森创服装股份有限公司，通过了《浙江森创服装股份有限公司章程》等。
股东大会选举王增林、张少军、黄晓钧、顾群、黄洁、鲍玲玲等6人为公司董事，组成公司董事会，任期三年。选举陈懿萍、宋丽琴等2人为公司监事，与职工监事组成公司监事会，任期三年。
2019年9月24日，公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举了董事长，聘任了总经理，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务总监及董事会秘书，同时审议并通过《浙江森创服装股份有限公司总经理工作细则》、《浙江森创服装股份有限公司董事会秘书工作制度》等议案。
2019年9月24日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举了股份公司监事会主席。
2019 年 9 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2019）
第 330ZC0159 号”《验资报告》。经审验：截至 2019 年 9 月 24 日止，浙江森
创服装有限公司股份有限公司（筹）全体股东已将经评估的净资产人民币
242,201,417.74 元，作价人民币 148,890,916.90 元折股投入，其中人民币20,000,000.00 元折合为股份公司（筹）的股本，股
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