本总额共计 20,000,000.00 股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2019 年 9 月 25 日，公司取得了嘉兴市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 913304027985811229 的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本 2,000 万元，法定代表人为王增林。
股份公司设立时，股东及持股比例如下：
发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
王增林 972.6 48.63 净资产折股
张少军 437.8 21.89 净资产折股
黄晓钧 437.8 21.89 净资产折股
鲍玲玲 50.6 2.53 净资产折股
顾群 50.6 2.53 净资产折股
黄洁 50.6 2.53 净资产折股
合计 2,000 100 -
综上，本所律师认为，森创服装的设立履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）森创服装设立过程中所签订的合同
2019 年 9 月 24 日，森创服装全体股东作为发起人签署《发起人协议》，一
致同意以整体变更形式发起设立股份公司，并确定了相关重大事项，包括森创服装的名称、经营范围、管理形式、组织机构、注册资本、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决和协议生效等。
本所律师认为，上述《发起人协议》的内容和签署均符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致森创服装设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）森创服装的创立大会
2019 年 9 月 24 日，森创服装召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会
议应到发起人六名，实到发起人六名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项。
出席创立大会的全体发起人均在股东大会决议上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的全体发起人均在会议记录上签字。
综上，本所律师认为，森创服装创立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）整体变更的纳税
森创有限整体变更为森创服装的过程中，公司不存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况。森创有限整体变更为森创服装后，森创服装的未分配利润和盈余公积均转记为森创服装的资本公积。
鉴于现行法律、法规及部门规章未就自然人股东是否应就未分配利润和盈余公积转记为股份公司资本公积而缴纳个人所得税问题做出明确的适用性规定，因此，自然人股东未就盈余公积及未分配利润转记为资本公积部分计缴个人所得税，股份公司亦未因此代扣代缴个人所得税。各位自然人股东已出具承诺，承诺其个人将在法律、法规或部门规章就该事项做出明确规定时自行向税务主管部门缴纳个人所得税，或者在该部分资本公积转增公司股本时依据届时有效的法律、法规或部门规章的规定缴纳个人所得税，或者在主管税务机关做出有效要求时缴纳个人所得税，承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），并对股份公司因此受到的损失给予足额补偿，保证不因此导致股份公司遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，森创有限本次整体变更为股份公司不存在以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本的情形，股东无需因此缴纳所得税。
五、公司的独立性
（一）森创服装的资产独立完整
1、森创服装拥有或使用的主要资产产权清晰；所有股东的出资已全部足额到位，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立于股东及其他关联方。
2、根据申报审计报告、森创服装提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，森创服装不存在为股东及其他关联方违规提供担保的情形。
（二）森创服装的人员独立
1、森创服装的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任，不存在超越森创服装董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、森创服装的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领取报酬。
（三）森创服装的财务独立
1、森创服装设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由森创服装财务总监领导日常工作。财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况。
2、森创服装制定了财务管理制度，财务独立核算，森创服装单独开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、森创服装依法独立进行税务登记，并独立申报纳税。
（四）森创服装的机构独立
1、森创服装设有股东大会、董事会、监事会等机构，并在公司内部设立了相应的业务和职能部门。该等机构和部门独立行使经营管理职权，独立于森创服装的股东及其控制的企业。
2、森创服装的经营和办公机构与股东分开独立行使职权，不存在与股东和
关联企业混合经营、合署办公等机构混同的情形，森创服装的控股股东不存在干预森创服装机构独立运作的情形。
（五）森创服装的业务独立
森创服装独立从事《营业执照》登记的经营范围中的业务，其经营业务独立于森创服装的控股股东及其控制的其他企业，森创服装与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，森创服装的主要资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，森创服装具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
森创服装的发起人为王增林、张少军、黄晓钧、鲍玲玲、顾群、黄洁六名自然人股东，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并履行出资义务的资格。
根据六位发起人的身份证信息或营业执照信息，六位发起人的基本情况如下：
1、 王增林，男，中国国籍，身份证号：330411196207******，住浙江省嘉兴市南湖区七星镇兴星***号；
2、 黄晓钧，男，中国国籍，身份证号：330402197010******，住浙江省嘉兴市秀洲区大树花园一期**幢**室。
3、 张少军，男，中国国籍，身份证号：330402196706******，住浙江省嘉兴市南湖区干河滩**号**室。
4、 鲍玲玲，女，中国国籍，身份证号：330411196004******，住浙江省嘉兴市南湖区少年公寓**幢**室。
5、 顾群，女，中国国籍，身份证号：330106196509******，住浙江省嘉兴市南湖区西园弄**号**室内。
6、 黄洁，女，中国国籍，身份证号：330402197303******，住浙江省嘉兴
市南湖区南杨新村**幢**室。
（二）发起人的出资
1、森创服装系按森创有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 六位发起人投入森创服装的资产产权关系清晰，将相关资产投入森创服装不存在 法律障碍。
2、森创有限整体变更设立为股份公司已履行了相应的法律程序，森创有限 的资产包括债权债务依法由森创服装承继，部分资产权属更名手续正在办理过程 中，不构成本次挂牌的法律障碍。
（三）现有股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东 7 名，其中 6 名为自然
人股东，也为发起人股东，1 名为合伙企业股东：嘉兴森创股权投资合伙企业（有 限合伙）。6 名发起人股东的基本情况参见本法律意见书第六部分第（一）项， 合伙企业股东森创投资基本情况如下：
嘉兴森创股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91330402MA2CWRXQ25；注册资本：1000 万元人民币；主要经营场所：浙江省
嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 151 室-24 ；执行事务合伙人：王
增林；成立日期：2019 年 8 月 7 日；合伙期限：2019 年 8 月 7 日至 2049 年 8
月 6 日；经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，森创投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
1 王增林 511.6 153.48 51.16 货币
2 黄晓钧 244.2 73.26 24.42 货币
3 张少军 244.2 73.26 24.42 货币
合计 1,000 300 100 —
（四）公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东王增林先生直接持有公司
42.29%股份，为公司控股股东。
截至本法律意见书出具之日，鲍玲玲女士持有公司 2.2%股份，王增林先生
直接持有公司 42.29%股份，通过森创投资控制公司 13.04%股份，鲍玲玲、王增林合计控制公司 57.53%股份，且双方系夫妻关系，签署了《一致行动协议》。此外，王增林先生还担任公司董事长，鲍玲玲担任公司董事，王增林、鲍玲玲对公司经营决策起决定作用，为公司的共同实际控制人。
据此，本所律师认为，森创服装的控股股东为王增林，共同实际控制人为王增林、鲍玲玲。
（五）股东之间的关联关系
经本所律师核查，自然人股东王增林、黄晓钧、张少军分别持有森创投资51.16%、24.42%、24.42%的份额，王增林担任森创投资执行事务合伙人。王增林、鲍玲玲系夫妻关系，顾群、张少军系夫妻关系，黄晓钧、黄洁系夫妻关系。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）公司、子公司及公司股东是否属于私募基金的情况
股份公司系由森创有限整体变更而来，不存在非公开募集资金设立的情形。根据申报审计报告，公司及其子公司的主要经营合同及公司的说明，并经本所律师核查，公司主营业务为中高端女装的研发设计、生产加工、内外供销业务，公司及其子公司不从事私募基金相关业务，亦不存在聘用基金管理人的情形。
根据本所律师核查，森创投资为合伙企业股东，系王增林、黄晓钧、张少军以自有资金出资设立，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在聘用基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照上述规
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