和国民法典》的法律原则为“法不溯及既往”，双方的合同签订于 2016 年 10 月即《中华人民共和国民法典》实施前，需要依据当时的法律规范进行判断。当时施行的《中华人民共和国合同法》中也存在违反法律、行政法规的强制性规定将导致合同无效的情形，但《中华人民共和国合同法司法解释（二）》将强制性规定进行了效力和管理的二分。只有违反的规定为效力性强制性规定时，合同才必然无效，合同仅违反管理性强制规定不会导致合同的无效。
此处浙江森创将同一商标下的部分类别转让给嘉兴珺涵的行为是否合法有效的问题涉及到的强制性规定为《中华人民共和国商标法》第四十二条第二款，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。该条规定未明确列明一标多类的商标单独转让的法律行为无效。且只要双方依据合同内容履行，也不会产生损害国家利益和社会公共利益的情形。因而四十二条第二款不属于效力性强制性规定，浙江森创与嘉兴珺涵的商标转让的法律行为不会被认定为无效。
《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》没有制定对将一标多类商标单独转让某一类别的行为进行处罚的条款。
《中华人民共和国商标法实施条例》第三十二条规定了“注册商标专用权移转的，注册商标专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”该条款仅规定了注册商标专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并移
转的法律后果。该法律后果也仅仅是视为放弃该移转注册商标的申请，对公司的持续经营能力、合法规范经营没有不利影响。
此外，2019 年 9 月 22 日，公司与嘉兴珺函时尚生活有限公司出具了《关于
商标转让的情况说明》，声明前述商标转让行为双方互不承担违约责任。
综上，本所律师认为：公司将同一商标下的部分类别转让给嘉兴珺涵的行为虽然不符合《中华人民共和国商标法》第四十二条第二款，但该转让合同有效，不存在被认定无效或被行政处罚的法律风险，该转让行为对公司的持续经营能力、合法规范经营没有不利影响。
（5）报告期内存在知识产权相关诉讼或仲裁的，请补充披露具体事由、诉求、争议焦点、进度、对公司合法规范经营、持续经营能力的影响、公司未来发生同类诉讼或仲裁的风险以及相应的应对措施
经本所律师核查，报告期内公司不存在知识产权相关诉讼或仲裁的。
六、关于应付票据。报告期内公司存在无真实交易背景的票据融资。请公司补充披露：（1）采用报告期内的票据融资方式与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（2）对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性。
请主办券商、律师及会计师核查上述问题，并发表明确意见。
回复意见：
（1）采用报告期内的票据融资方式与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司
持续经营造成重大不利影响
经本所律师核查，报告期内，公司存在无真实交易背景的票据融资主要系公司子公司嘉兴森创和浙江森创进出口有限公司之间的票据融资，具体过程为浙江森创进出口有限公司开立无真实交易背景的银行承兑汇票给予嘉兴森创，嘉兴森创收到银行承兑汇票之后予以贴现，用于其自身的经营所需。报告期内公司存在
的上述票据融资均开具在 2019 年，共计发生 2 笔，金额均为 10,000,000.00 元，
票据贴现利率分别为2.53%和2.85%，贴现成本分别为252,777.78元和285,133.33元。而采用其他合法融资方式比如银行贷款，同期贷款利率约为 3.20%至 4.35%，每笔融资成本为 320,000 元至 435,000 元。因此，采用上述票据融资方式与采用其他合法融资方式的融资成本差异不大，不会对公司财务状况造成重大影响。
公司若不采用上述票据融资方式，可以通过银行贷款的方式或者合法的票据融资方式满足日常经营的资金需求，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（2）对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性
经本所律师核查，公司报告期内存在的上述票据融资均于 2020 年完成解付，为杜绝未来再次发生无真实交易背景的票据融资行为，公司已采取一系列有效措施强化内部控制，制定了《筹资管理制度》、《内部控制制度第 1 号——资金》等内部控制制度，严格加强票据业务的审批程序，财务部门强化对票据的内部监管。上述规范措施目前已得到有效执行。
公司上述票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但是公司上述票据融资行为是为了满足生产经营需要，且所融资之款项均用于生产经营活动，不具有欺诈或非法占有目的。同时，公司报告期内存在的上述票据融资均于 2020 年完成解付，公司也没有因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，公司上述票据融资行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条及《中华人民共和国票据法》第一百零二条、一百零三条规定的
情形，该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害，对本次挂牌不构成实质性障碍。
七、请公司说明自申报文件签署之日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复意见：
根据公司提供的申报文件签署之日至申报审查期间银行对账单、银行存款日记账等并经本所律师核查，公司报告期末及申报审查期间不存在关联方资金占用情形。
依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 的相关规定“公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）”。
综上，本所律师认为公司符合全国中小企业股份转让系统的符合挂牌条件。
八：请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复意见：
本所律师针对申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，以及下属子公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间
的情况查询了中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国
、中国裁判文书网、国家税务总局江苏省、上海市、浙江省税务局的重大税收违
法案件信息公布栏、中国市场监督行政处罚文书网等网站及环保、食品药品、产
品质量、税收违法和其他领域各级监管部门官方门户网站，具体情况如下：
身份证号/统 中国执 证券期货 中国裁 中国市场 列入黑
姓名 职务 一社会信用代 行信息 市场失信 信用中 判文书 监督行政 名单的
码 公开网 记录查询 国 网 处罚文书 情形
平台 网
王增林 董事长、法 330411196207 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
定代表人 ******
黄晓钧 董事、总经 330402197010 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
理 ******
张少军 董事、副总 330402196706 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
经理 ******
顾群 董事 330106196509 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
******
黄洁 董事 330402197303 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
******
鲍玲玲 董事 330411196004 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
******
财务总监 330881198408
王慧 兼董事会 ****** 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
秘书
陈懿萍 监事会主 330411197911 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
席 ******
汪小征 监事 360222198410 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
******
钱佳梅 监事 320682198109 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
******
浙江森创 主体公司 913304027985 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
811229
香港森创 全资子公 2300700（注册 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
司 编号）
嘉兴森创 全资子公 913304027154 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
司 00569Y
上海创睿 全资子公 913101045529 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
司 95683Y
南通润创 全资子公 913206827923 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
司 41769X
浙江双面 全资子公 913304026899 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
司 91632H
森创进出 全资子公 913304025517 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录
口 司 
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