本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会、北交所。
对于本法律意见，本所作出如下声明：
1．本法律意见依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所经办律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人出具的书面说明予以引述。
3．本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、北交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4．本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5．对于本法律意见和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6．本法律意见和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1．发行人董事会的批准
2021年11月15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。会议决定将前述议案提交发行人于2021年12月1日召开的2021年第四次临时股东大会审议。
2．发行人股东大会的批准
2021年12月1日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3．发行人本次发行上市的方案
根据发行人2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行上市具体发行方案如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币 1 元。
（3）发行股票数量：公司本次发行拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过700.00 万股，或不超过 805.00 万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下）。
公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 1,050,000股），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。
（4）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销
商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：发行底价为 15.21 元/股。
（6）发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资 拟用本次募集资金投 实施主体
（万元） 入金额（万元）
1 智能控制器生产建设项目 10,136.63 10,000.00 鑫汇科
2 研发中心建设项目 2,016.76 2,000.00 鑫汇科
合计 12,153.39 12,000.00 -
公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。若本次发行实际募集资金净额大于拟投入资金总额，超募资金将用于与公司主营业务相关的领域。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况，通过自筹资金先行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润，由公开发行并上市后登记在册的新股东与原股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：经股东大会批准之日起 12 个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（11）其他事项说明
①承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
②战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次公开发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划、员工持股计划等中国证监会及北京证券交易所认可的其他战略配售对象。
4．本次发行上市决议的合法性
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下：
1．根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、超额配售、战略配售等具体事宜，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
2．根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序。
3．根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、《招股说明书》及相关承诺、战略投资者配售协议等法律文件及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4．根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金管理和使用相关的协议。
5．对根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况进行必要修改和补充后的《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》或相关修正案，办理工商备案等相关手续。
6．办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。
7．在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关的其他事宜。
8．本次授权董事会全权办理向不特定合格投资者公开发行股票并上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会决议终止之日或撤销本决议之日止。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所经办律师核查，发行人前身鑫汇科有限成立于2003年3月10日，且成立后持续经营，并于2014年5月13日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人持有深圳市监局于2019年10月14日核发的《营业执照》。
根据深圳市监局档案登记资料及本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人依法设立且合法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2014年9月16日，全国股转公司核发《关于同意深圳市鑫汇科股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2014﹞1361号），同意发行人股份在全国股转系统挂牌。2014年9月25日，发行人发布公告：发行人的股份将于2014年9月30日在全国股转系统挂牌公开转让。截至本法律意见出具之日，发行人在全国股转系统连续挂牌已满十二个月。
2020年5月22日，全国股转公司发布《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440号），公告发行人属于创新层挂牌公司。
截至本法律意见出具之日，发行人系在全国股转系统连续挂牌已满十二个月的创新层挂牌公司。
综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续且在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的合法主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人2021年第四次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次公开发行的股票种类为人民币普通股股票，本次发行的每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．如律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人提供的
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