相关资料并经本所经办律师核查，发行人不存在《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据申报《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据相关主管部门出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、个人征信报告，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经聘请具有证券承销与保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．本次发行上市符合《管理办法》第九条的规定
如律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第九条的相关规定。
2．本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
（1）如律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的相关规定。
（2）根据申报《审计报告》，发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,038.18万元、2,759.10万元、3,747.66万元、2,093.02万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据申报《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股子公司、分公司主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人报告期内依法规范经营，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
3．本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
根据发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人：
（1）最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1．如律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格（二）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”及“三、本次发行上市的实质条件”之部分所述，截至本法律意见出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2．如律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格（二）发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”及“三、本次发行上市的实质条件（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”之部分所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定。
3．根据申报《审计报告》，发行人2020年度期末净资产为19,317.78万元，不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4．根据《招股说明书》、发行人2021年第四次临时股东大会关于本次发行上市所作决议及发行人出具的书面说明，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过700.00万股，或不超过805.00万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5．根据发行人出具的书面说明，公司发行前股本总额为4,298.29万元，本次发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6．根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行完成后，公司股东人数将不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7．根据申报《审计报告》《招股说明书》《预计市值的分析报告》及发行人出具的书面说明，发行人本次公开发行上市后的预计市值不低于2亿元；发行人2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低数）分别为2,700.57万元和3,747.66万元，发行人最近两年净利润不低于2,500万元；发行人2019年度、2020年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为26.27%和26.36%，发行人最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项、第2.1.3条第一款第（一）项的规定。
8．根据发行人及其控股子公司、分公司主管部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及填写的调查问卷、境外律师出具的法律意见并经本所经办律师核查，发行人本次申请公开发行并上市不存在《股票上市规则》第2.1.4条规定的如下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害的其他情形。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所经办律师核查，发行人系由鑫汇科有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的方式、程序、条件和发起人资格等均符合设立时法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的核准。
（二）经本所经办律师核查，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合
设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经本所经办律师核查，发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所经办律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，鑫汇科有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人的经营范围为“一般经营项目：网上贸易；电子商务技术信息咨询及开发服务；兴办实业；房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：软件、集成电路、电子产品、电器产品、相关部件及设备的设计、研发、生产、销售”。
经本所经办律师核查，发行人主要从事智能控制技术应用产品的研发、生产和销售，以及家用电器领域的半导体元件分销。发行人依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人拥有独立完整的研发、采购、销售、管理系统，拥有与上述业务经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动，发行人从事的
经营业务独立于控股股东、实际控制人及前述人员控制的其他企业，经营管理实行独立核算；发行人及其控股子公司正在履行的主要采购、销售合同等合同均以发行人或其控股子公司的名义签订和履行，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及前述人员控制的其他企业进行业务经营活动的情形。根据申报《审计报告》以及发行人出具的书面说明，并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及前述人员控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所经办律师核查，发行人董事会由五名董事组成，其中独立董事两名；发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名；发行人的高级管理人员由总经理、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
根据发行人总经理、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员出具的书面声明与保证并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人独立开设银行基本账
户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截至2021年9月30日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。
4．根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人及其控
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