对相应行为不属于重大违法违规行为进行了说明，不会对发行人本次公开发行造成重大不利影响。
（二）关于发行人及其子公司内控制度的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的内控制度，报告期内的董事会、监事会和股东大会的全套会议文件，与公司相关负责人进行了访谈，查阅了致同会计师出具的《内部控制评价报告》。
根据本所律师的核查，报告期内，公司子公司连续受到相关主管部门的行政处罚，主要是因为相关人员重视程度不够，未严格按照公司制度执行。对于上述事项，公司已及时采取整改相应问题、对相关人员批评教育、完善具体制
度等措施进行整改完善，自 2020 年初至今，公司及子公司未受到其他行政处罚，相应整改措施有效。
发行人及甘肃路斯已对相应处罚事项采取了整改措施，并建立健全了内控制度，致同会计师出具了致同专字（2021）第 371A008371 号和致同专字（2021）第 371A015950 号《内部控制评价报告》，发行人及子公司目前的内控制度执行有效，发行人对子公司的规范经营已采取了相应措施，不存在其他内控不规范的情况。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，发行人及子公司的行政处罚金额相对较小，相应事项在被处罚后，均采取了对应整改措施，不会对公司的持续经营造成重大不利影响；同时，相应政府主管部门均已出具证明文件，对相关行为不属于重大违法违规行为进行了说明，不会对发行人本次公开发行造成重大不利影响；发行人及子公司已对相应处罚事项采取了整改措施，相应整改措施有效，并建立健全了内控制度，申报会计师出具了致同专字（2021）第 371A008371 号和致同专字（2021）第 371A015950 号《内部控制评价报告》，发行人及子公司目前的内控制度执行有效；发行人对子公司的规范经营已采取了相应措施，不存在其他内控不规范的情况。
十一、关于发行底价及稳价措施（《问询函》第 26题）
（一）关于发行股份数量上限
本所律师查阅了发行人的《招股说明书》等申报材料。根据本所律师的核查，本次公开发行未考虑超额配售选择权情况下的发行股份数量上限为1,304.34 万股，拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上限为1,500.00 万股。
（二）关于发行底价的确定依据、合理性的核查
本所律师通过 Wind 资讯平台进行了查询，查阅了本次公开发行事项的董事会决议。根据本所律师的核查，发行人的发行底价系参考发行人的经营业绩、
自身股票交易价格、同行业公众公司市场估值等多种因素确定，是保证发行成功和企业融资需求的一个发行价格，具体情况如下：
1、公司经营业绩良好
最近三年，公司营业收入分别为 33,912.49 万元、34,640.77 万元和
42,391.39 万元，呈现较好的增长趋势，公司净利润分别为 4,437.31 万元、3,007.92 万元和 3,950.92 万元，剔除原材料价格增长因素后，亦呈现较好的状态。
2、公司股票交易价格情况
公司本次拟公开发行不超过 1500 万股股份，发行后总股本不超过
10,563.30 万股。审议本次公开发行事项的董事会决议公告日为 2021 年 4 月 30
日。以 2021 年 4 月 30 日为基准日，基准日前 20 日、60 日、120 日公司股票交
易均价情况如下：
项目 前 20 日 前 60 日 前 120 日
股票交易均价（元/股） 6.69 7.94 8.97
注：股票交易均价计算方法为：基准日前 20 日股票交易均价=基准日前 20 日股票交易总成交额÷基准日前 20 日股票交易总成交量。
以能够反映相对稳定交易价格的前 120 日交易价格来看，其高于发行底价7.20 元/股，高出比例达 24.58%。
3、同行业可比公众公司在境内市场的估值情况
截至 2021 年 4 月 30 日，A 股上市公司主营业务为宠物食品的上市公司为
佩蒂股份（300673）、中宠股份（002891）（以下统一简称“可比 A 股上市公
司”）。可比 A 股上市公司 2020 年度主要财务数据及截至 2021 年 4 月 30 日的
估值情况如下：
单位：万元
证券 证券 2020 年 2020 年 2021 年
代码 简称 主营业务简介 营业收入 净利润 4 月 30 日
市盈率
300673 佩蒂 较早专业从事宠物食 133,984.80 11,482.55 43.88
股份 品产业的企业，业务
范围已扩展至宠物食
品绝大部分品类的研
发、生产和销售，经
营范围覆盖营养保健
型、功 能 型宠物零
食，宠物主粮和宠物
营养保健品等。
公司为宠物食品领域
多元化品牌运营商，
主要从事犬用及猫用
中宠 宠物食品的研发、生
002891 股份 产和销售业务，公司 223,275.45 13,488.48 66.50
产品线覆盖全面，涵
盖干粮、湿粮、肉干
零食、 洁 齿骨、饼
干、猫砂等品类。
平均值 178,630.13 12,485.52 55.19
以上述同行业公众公司的平均市盈率 55.19 计算，路斯股份对应的股票价格为 25.41 元/股，考虑 A 股市场与北交所市场的流动性、估值水平等方面的差异，以 50%的系数计算，路斯股份的股票价格仍将达到 12.71 元/股，高于发行底价 7.20 元/股。
（三）关于发行底价与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系的核查
本所律师通过全国中小企业股份转系统网站（http://www.neeq.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，公司发生一次股票非公开定向发行。具体情况如下：
该次股权融资投后整
事项 简要说明 性质分析 体估值（按照定向发
行价格计算）
2020 年 7 月，路斯股份按人 公司部分原
路斯股份 民币 3.50 元/股的价格，以非 股东及核心
2020 年股 公开定向发行股票方式，向 员工入股， 3.18 亿元
票定向发 公司部分原股东及名核心员 股权激励性
行 工发行股份 483.30 万股，发 质
行后总股本 9,063.3 万股。
根据本所律师的核查，本次定向发行系为进行员工股权激励而进行，对应股票发行价格为每股 3.50 元/股，低于本次公开发行底价 7.20 元/股，其主要考虑了员工股权激励的效果，并参考当时的二级市场价格而确定。由于其较强的员工激励属性，因此该次定向发行价格不具有参考性。
综上所述，本所认为，路斯股份的发行底价 7.20 元/股，考虑了企业自身经营业绩、自身股份交易价格和同行业公众公司的估值情况，其低于前期二级市场股票交易价格和同行业公众公司的估值水平，并能够满足本次公开发行的融资需求（按照 7.20 元/股的价格和 1,500 万股的发行量，本次公开发行仍能融资10,800.00 万元），因此发行底价的确定依据充分、并具有合理性。
（四）关于现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用的核查
本所律师查阅了发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议及相关稳定股价预案等相关议案以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的与本次发行相关的承诺函。根据本所律师的核查，发行人在招股说明书之“重大事项提示”中披露了《关于稳定公司股价的预案及承诺》，发行人明确规定了股价稳定措施的启动时间，并明确了公司回购股票、控股股东、实际控制人增持股份、发行人非独立董事及高级管理人员增持股票的具体稳定股价的措施。
预案如下：
1、启动和停止股价稳定措施的条件
启动条件：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；
（2）自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳
定措施；
停止条件：
（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 5个交易日高于本次发行价格时；
（2）自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（4）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
当上述启动股价稳定措施的条件触发时，将依次开展控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持、公司回购等工作以稳定公司股价。
（1）控股股东、实际控制人增持当启动股价稳定措施的条件触发时，公司控股股东、实际控制人应增持股票以稳定公司股价：
①公司控股股东、实际控制人应在符合《公司法》《证券法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不低过最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 20%，且不超过最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 30%；
③如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次
从公司所获得税后现金分红金额的 50%。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持当公司根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人增持股票后，仍触发启动股价稳定措施条件的，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《公司法》《证券法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份
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