800股，其中，2018年12月受让徐州华美转让的4,571,000股股份，2021年6月受让徐州华美转让的4,571,800股股份，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、2018年12月，朴盈国视受让徐州华美转让的4,571,000股股份
根据朴盈国视与徐州华美于2018年12月18日签署的《股份转让协议》及朴盈国视与徐州华美、LU LIJUN（逯利军）于2018年12月18日签署的《股权转让协议之补充协议》，朴盈国视于2018年12月直接受让徐州华美所持有的发行人4,571,000股股份（以下简称“标的股份①”）。各方约定，朴盈国视以3,999.6250万元受让徐州华美所持的发行人4,571,000股股份（占发行人当时股本总额的1.1116%），股份转让单价为8.75元/股。2018年12月20日，朴盈国视在全国股转系统上通过大宗交易完成交割，并通过银转证方式支付了股份转让价款，回单编号为A20181226154245。
2、2021年6月，朴盈国视受让徐州华美转让的4,571,800股股份
朴盈国视拟投资不超过（含）8,000万元受让徐州华美所持有的发行人股份，朴盈国视与徐州华美、LU LIJUN（逯利军）于2018年12月18日签署《徐州华美琦悦企业管理咨询有限公司与朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），对剩余4,000.3750万元投资款对应股份交割的事宜进行约定，具体如下：
为了尽快实现发行人申报科创板、优化股东结构的目的，各方协商通过收购“三类股东”所持公司股份的方式，降低发行人“三类股东”的持股比例。朴盈国视为经过中国证券投资基金业协会备案的专门从事股权投资的私募股权投资基金，可通过上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等形式受让相关股份，由于发行人“三类股东”数量较多，若由朴盈国视逐一通过大宗交易、协议转让等方式收购，其磋商成本、内部审批和付款手续等均较为繁琐，故经各方协商，由控股股东徐州华美收购“三类股东”股权，再统一向朴盈国视交割，有利于提高朴盈国视股权收购的效果和效率。
经各方协商，朴盈国视按照协议约定向徐州华美支付投资款4,000.3750万元，该笔投资款用于徐州华美收购发行人“三类股东”所持的股份（以下简称“标的股份②”），徐州华美应将收购后的标的股份②按照协议约定的条件转让给朴盈国视；标的股份②转让价格按照发行人36亿元估值计算，即每股价格为8.75元，该标的股份②的转让价格不因徐州华美收购“三类股东”股份的价格而变动。同时，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除非经朴盈国视同意延期，各方约定不晚于2019年12月31日完成股份交割，如届时仍未完成交割，经朴盈国视同意，徐州华美需向朴盈国视支付未交割股份对应的投资款及收益（收益按以下孰高原则：年化24%单利、按届时发行人估值确认的未交割股权价值的差额、按届时发行人公开市场价格确认的未交割股权价值的差额）。
朴盈国视已于2018年12月21日将上述投资款4,000.3750万元支付给徐州华美，回单编号为2018122200048653。但由于徐州华美与“三类股东”无法就股份转让达成一致，徐州华美未能按照上述《投资协议》的约定收购“三类股东”股份。经各方协商一致，朴盈国视于2021年1月15日召开投资决策委员会会议，同意受让徐州华美直接持有的4,000.3750万元投资款对应的发行人股份，并授权基金管理团队全权办理与本次股转相关事宜。2021年6月，徐州华美与朴盈国视完成前述股份的交割，最终实际交割数量为4,571,800股。
综上，朴盈国视于2018年12月自徐州华美处受让发行人457.10万股股份，占当时注册资本的1.1116%，已于当月向徐州华美支付总对价3,999.6250万元并完成前述股份的交割；朴盈国视于2021年6月自徐州华美处受让发行人457.18万股股份，占当时注册资本的0.9928%，已于2018年12月向徐州华美预先支付总对价4,000.3750万元，用于徐州华美收购“三类股东”股权后再向朴盈国视交割。
（二）剩余457.1857万股未交割股份是否由朴盈国视书面同意延期
根据朴盈国视的访谈情况，由于“三类股东”转让涉及沟通时间较长，徐州华美未能在2019年12月31日前收购“三类股东”所持有的发行人股份，朴盈国视与徐州华美就此事项持续保持积极沟通，因此朴盈国视于2019年12月未向徐州华美专门出具同意延期的书面文件；但朴盈国视已于2021年1月15日召开投资决策委员会会议，同意受让徐州华美直接持有的4,000.3750万元投资款对应的发行人股份，2021年6月经双方友好协商，徐州华美将其所持有的发行人457.18万股股份直接转让予朴盈国视。
朴盈国视已于2022年1月出具《确认函》，确认：
“2019年底，因各方无法就‘三类股东’所持的发行人股权转让事宜达成一致，经本企业内部投资安排并经各方友好协商，本企业同意对4,571,857股股份的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
交割进行延期。由于本企业与徐州华美及LU LIJUN（逯利军）针对该部分股份的延期交割事宜持续处于积极沟通的过程中，因此本企业当时未向徐州华美出具同意延期的书面文件。 2021 年6月，经各方协商一致，本企业与徐州华美对457.1857万股未交割股份进行交割（最终实际成交数量为457.1800万股）。
本企业确认，本企业针对前述延期交割事宜是同意且认可的。本企业与徐州华美的股份转让及延期交割事宜均为本企业的真实意思表示，各方不存在争议、纠纷或可能存在的潜在纠纷。”
综上，朴盈国视已对延期交割事宜进行补充确认，朴盈国视对延期交割事宜是同意且认可的，各方针对延期交割事宜不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
（三）两次股权交割是否实质为一揽子交易
根据《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》《投资协议》的约定以及朴盈国视的《确认函》并经本所律师对朴盈国视访谈，两次股权交割不属于一揽子交易：
1、原2018年12月协议约定的两次交易标的股份来源不同
①2018年12月，朴盈国视以3,999.6250万元的价格直接受让徐州华美转让的4,571,000股股份，并于当月在全国股转系统上即时完成了该标的股份①的交割，本次交易完成。
②根据《投资协议》，朴盈国视于2018年12月按照协议约定向徐州华美另外支付4,000.3750万元投资款，用于徐州华美收购发行人“三类股东”所持的股份，徐州华美应将收购后的标的股份②按照协议约定的条件转让给朴盈国视。
后因各方无法就“三类股东”所持的发行人股权转让事宜达成一致，经朴盈国视与徐州华美协商一致，2021年6月，徐州华美将其直接持有的发行人457.1800万股股份转让予朴盈国视。经登录中国证券投资基金业协会官网进行查询，并根据朴盈国视的合伙协议，朴盈国视为经备案的私募股权投资基金。根据朴盈国视出具的确认，其对发行人的投资均为股权投资，不涉及任何债权投资。
因此，根据《投资协议》约定，第二次股权交割的股份来源原先为徐州华美拟收购发行人“三类股东”所持的股份，后因客观情况发生变化，经各方协商一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
致，股份来源变更为徐州华美自有股份。原2018年12月协议约定的两次交易标的股份来源不同。
2、两次股权交割相互独立，标的股份①为即时的股份交割，标的股份②为附条件的股份交割
如前所述，双方于2018年12月即时完成了标的股份①的交割；针对标的股份②约定了先由徐州华美收购发行人“三类股东”所持的股份再转让给朴盈国视，并约定了最晚交割时限，若届时未能完成标的股份②的交割，则徐州华美需向朴盈国视支付未交割股份对应的投资款及收益（收益按以下孰高原则：年化24%单利、按届时发行人估值确认的未交割股权价值的差额、按届时发行人公开市场价格确认的未交割股权价值的差额），因此，《投资协议》项下的标的股份②在签署合同时即约定了有可能无法最终全部交割的情况。
后由于客观情况变化，双方未能完成交割。因朴盈国视持续看好发行人所处行业及公司发展前景，经各方协商，朴盈国视放弃收回已支付的投资款及协议约定项下的收益，由徐州华美将其对应自有股份转让予朴盈国视。
因此，因客观条件发生变化，发生了协议约定中第二次股权交割无法按时完成的情形，但朴盈国视仍具有增持发行人股份的意愿，故不要求徐州华美向其支付未交割股权对应的投资款及收益，而选择于2021年受让徐州华美直接持有的发行人股份。两次股权交割相互独立。
3、两次股权交割具有不同的交易背景和目的
两次股权交割均具备明确的商业目的。于2018年12月对4,571,000股即时股份的交割，主要系朴盈国视看好发行人所处行业及公司发展前景，通过第一次股权交割实现当期投资入股发行人的目的；于2021年6月对4,571,800股延期股份的交割，主要系该部分股份原先计划由徐州华美收购“三类股权”股份后再向朴盈国视交割，各方无法在原计划时间完成标的股份②的交割后，因朴盈国视持续看好发行人的发展前景，于2021年1月通过内部决策，同意进行第二次股权交割实现增持发行人股份的目的。
因此，两次股权交割均具有不同的交易背景和目的，并非是在考虑了彼此影响的情况下进行的协议安排。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、一次股权交割的发生并不取决于另一次股权交割的发生，不互为前提条件
两次股权交割均在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《投资协议》中分别作出了明确约定。两次交割时间分别为2018年12月及2021年6月，并分别经朴盈国视2018年12月的第二次投资决策委员会会议、2021年1月的第八次投资决策委员会会议审议通过。
因此，两次股权交割均有明确的协议安排，均履行了内部决策程序，一次股权交割的发生并不取决于另一次股权交割的发生。
综上，原2018年12月协议约定的两次交易标的股份来源不同，两次股权交割相互独立，均具有不同的交易背景和目的，且一次股权交割的发生并不取决于另一次股权交割的发生，不互为前提条件，故两次股权交割不属于一揽子交易。
二、对照相关规定，重新回复首轮问题4.1之“朴盈国视在申报前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份是否依照规定进行股份锁定承诺”
根据朴盈国视于2022年1月重新出具的《关于股份锁定的承诺函》，朴盈国视就股份锁定事宜作出如下承诺：
“一、针对本企业持有的发行人4,571,000股股份
自发行人股份在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、针对本企业于发行人申报前6个月内从控股股东处受让取得的4,571,800股股份
自发行人股份在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、上述锁定期满后，本企业若减持发行人的股份，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
查看PDF原文
