本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
上海美农生物科技股份有限公司
Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co.,Ltd.
（上海市嘉定区沥红路 151 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（注册稿）
公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行新股不超过 2,000 万股，且发行股票数量占
发行股数 公司发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为
公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售
股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过 8,000 万股
保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项。
一、重大风险提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，慎重考虑各项风险因素。
（一）市场竞争风险
随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。
若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。
（二）原材料价格波动风险
公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。
（三）生猪养殖行业周期性波动的风险
我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。
报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。
（四）动物疫病带来的风险
目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中暴发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。
2018 年 8 月，非洲猪瘟在国内出现，2019 年全面蔓延。2018 年末和 2019
年末生猪存栏量分别为 4.28 亿头和 3.1 亿头，较上年末分别下降了 3.04%和
27.50%。2018、2019 年国内猪饲料产量分别为 9,720 万吨和 7,663 万吨，较上年
度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未暴发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018 年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20 万元和 14,748.86 万元，同比
均有所下滑，其中 2019 年较 2018 年同比下降了 730.34 万元，降幅为 4.72%。若
后续暴发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。
（五）境外市场环境变化的风险
报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。
二、本次发行相关的重要承诺
公司提示投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、各股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次
发行相关的承诺事项。该等承诺事项参见招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关重要承诺”。
三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润在公司股票本次发行后由新老股东按持股比例共同享有。
本次发行上市后的股利分配政策，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“一、公司投资者关系的主要安排”。
四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
目 录
声 明...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、重大风险提示...... 3
二、本次发行相关的重要承诺...... 4
三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策...... 5
四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息...... 5
目 录...... 6
第一节 释 义 ...... 10
一、普通术语...... 10
二、专用术语...... 12
第二节 概 览 ...... 16
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16
二、本次发行概况...... 16
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...... 17
四、发行人主营业务经营情况...... 18
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新
和新旧产业融合情况...... 22
六、发行人选择的具体上市标准...... 28
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 28
八、发行人募集资金用途...... 28
第三节 本次发行概况 ...... 30
一、本次发行的基本情况...... 30
二、本次发行股票的有关当事人...... 31
三、发行人与有关中介机构的权益关系...... 32
四、本次发行的重要时间安排...... 32
第四节 风险因素 ...... 33
一、创新风险...... 33
二、技术风险...... 33
三、经营风险...... 34
四、内控风险...... 36
五、财务风险...... 36
六、法律风险...... 38
七、发行失败的风险...... 38
八、与本次发行相关的其他风险...... 39
第五节 发行人基本情况 ...... 40
一、发行人基本情况...... 40
二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况...... 40
三、发行人报告期内的重大资产重组情况...... 53
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 53
五、发行人的股权结构与组织结构...... 60
六、发行人控股子公司及参股公司基本情况...... 61
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...... 64
八、发行人股本情况...... 69
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...... 71
十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.. 84
十一、发行人员工及其社会保障情况...... 86
第六节 业务与技术 ...... 92
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况...... 92
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况...... 11
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