（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府部门公示网站及查阅相关主体出具的承诺函，截至本报告签署日，本次重组相关方，包括挂牌公司及其控股股东、实际控制人、子公司、法定代表人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其控股子公司，以及交易对方及其实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。
十一、本次发行不构成股份支付
本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产，本次股票发行价格均为1.82元/股。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次股票发行不存在以下情况：
1） 向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低
于市场价格或者低于公司股票公允价值的;
2） 股票发行价格低于每股净资产的;
3） 发行股票进行股权激励的;
4） 全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
具体分析如下:
1、发行价格符合公司股票公允价值
公司本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为1.82元/股。
根据《重组管理办法》第十七条规定：“公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。”
本次交易标的价格参考银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第0128号《评估报告》，朗润能源在评估基准日2021年12月31日股东全部权益价值的评估值为27,319.17万元，评估增值179,642,405.30元，增值率192.03%。以朗润能源资产评估结果为依据，经朗润智能与交易对方协商确定100.00%股权的交易价格为27,319.17万元。朗润智能以向郑州裕龙、濮阳蓝海、陈玲非公开发行股份方式支付全部对价，按发行价格1.82元/股计算，新发行股份数量为150,105,330股。
2、发行价格高于每股净资产
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4 月7日出具的大华审字[2022]000324 号《审计报告》，朗润智能2021年12月31日经审计的期末资产总额为45,945,394.73元，期末归属于母公司所有者权益为45,945,394.73元，期末每股净资产为1.68元。本次股票发行价格为1.82元／股，发行价格高于每股净资产。
3、发行目的
公司通过本次股票发行，旨在收购朗润能源100%股权，整合公司的业务体系，拓展销售网络和经营区域，提升挂牌公司核心竞争能力。
综上所述，朗润智能本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定，不应进行股份支付相关的账务处理。
十二、本次发行不存在代持
本次发行股份购买资产的发行对象濮阳蓝海、郑州裕龙、陈玲承诺：“不存在受他人委托代为认购或持有朗润智能股份的情形，亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的朗润智能股份所对应的表决权授予他人行使的情形”。
因此，本次发行的发行对象不存在股权代持情形。
十三、交易对方不属于私募基金或私募基金管理人
本次发行对象为公司的控股股东濮阳蓝海、郑州裕龙。濮阳蓝海经营范围为新能源技术服务，清洁能源科学技术研究服务，郑州裕龙经营范围为软件技术服务。因此濮阳蓝海、郑州裕龙不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
十四、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
国海证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在未披露的聘请第三方行为，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本次重大资产重组中，朗润智能依法聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京观韬中茂律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为银信资产评估有限公司。
除上述服务机构外，朗润智能在本次重大资产重组过程中不存在有偿聘请其他第三方的行为。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易已履行必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，公司财务状况良好，有利于提高可持续发展能力，有利于公众公司长期发展，不存在损害股东合法权益的问题；
（三）本次交易构成关联交易，已履行必要的决策程序。本次交易能够进一步增强公司研发能力，扩大市场，增强公司的市场竞争能力，符合公司的战略发展方向。不存在损害公众公司及非关联股东的利益；
（四）本次交易完成后，朗润能源作为朗润智能的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形；
（五）本次交易完成后股东人数累计未超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准的条件，但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序；
（六）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
（七）本次重大资产重组未发生重大人员变更情况；
（八）本次重大资产重组的相关协议为朗润智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，截至本独立财务顾问报告签署之日，该协议尚未生效，协议各方将按照约定履行相关协议；截至本独立财务顾问报告签署之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；
（九）本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（十）本次交易完成后，公司的公司治理、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化；
（十一）本次交易股份认购对象符合《监管办法》及《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求；
（十二）公司本次交易中，交易对方并非私募投资基金管理人、私募投资基金；
（十三）公司本次发行股份的认购对象中不存在持股平台认购的情况；
（十四）本次交易标的资产价格以独立的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定，所涉及的资产定价公允合理，发行价格合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。同时，结合公司本次交易所涉股票发行对象、发行目的以及本次发行的价格，公司本次交易所涉股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定；
（十五）公司本次交易为发行股份购买资产，不涉及募集资金；
（十六）本次交易前，公司自挂牌以来进行过2次股票发行事宜，不存在发行构成收购承诺、非现金资产认购承诺或者私募基金备案承诺事项；
（十七）本次交易所涉相关主体均不属于失信联合惩戒对象，本次交易符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关监管要求；
（十八）本次交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
（十九）本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除国海证券、观韬律所、大华会计师、银信评估作为本次重组交易的证券服务机构外，朗润智能在本次重大资产重组中不存在聘请第三方的情形；
（二十）报告期内，标的公司存在与关联方发生的关联交易，通过核查交易原始单据等，标的公司关联交易真实、准确。
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