苏州华芯微电子股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州华芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.无控股股东、实际控制人
的认定依据及影响，问题 2.发行人由盈转亏及对持续经营能力的影响，问题 3.MCU 芯片等产品的市场定位及终端应用情况，问题 4.核心技术来源及芯片 产品迭代风险，问题 5.Fabless 模式下的经营稳定性及产品质量控制，问题 7. 经营业绩大幅增长的持续性，问题 12.市场需求变动与存货跌价准备计提充分 性，问题 13.主营业务毛利率是否存在大幅下滑风险，问题 15.募集资金规模及 用途合理性。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题 1. 无控股股东、实际控制人的认定依据及影响 ...... 3
问题 2. 发行人由盈转亏及对持续经营能力的影响 ...... 5
二、业务与技术 ...... 7
问题 3. MCU 芯片等产品的市场定位及终端应用情况 ...... 7
问题 4. 核心技术来源及芯片产品迭代风险 ...... 9
问题 5. Fabless 模式下的经营稳定性及产品质量控制 ...... 12
三、公司治理与独立性 ...... 14
问题 6. 财务内控有效性 ...... 14
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 16
问题 7. 经营业绩大幅增长的持续性 ...... 16
问题 8. 2021 年经销收入大幅增长的合理性及核查情况 ...... 18
问题 9. 大额股份支付会计处理合规性 ...... 20
问题 10. 晶圆、封装供应商合作稳定性及价格上涨风险 ...... 22
问题 11. 个人卡回款整改情况及应收账款回款风险 ...... 23
问题 12. 市场需求变动与存货跌价准备计提充分性 ...... 25
问题 13. 主营业务毛利率是否存在大幅下滑风险 ...... 27
问题 14. 成本费用核算准确性、合规性 ...... 28
五、募集资金运用及其他事项 ...... 30
问题 15. 募集资金规模及用途合理性 ...... 30
问题 16. 发行相关问题 ...... 32
一、基本情况
问题1. 无控股股东、实际控制人的认定依据及影响
根据申请文件，（1）报告期内，发行人股权较为分散，截至招股说明书签署日，主要股东苏州耀钻、千德投资、专芯技术、安吉瑞瀛分别持有发行人 17.78%、12.82%、12.67%和 5.55%的股份，且发行人报告期内始终不存在任何单一股东可通过实际支配发行人股份表决权的方式，决定发行人董事会半数以上成员选任，或对股东大会的决议产生重大影响的情形，因此发行人不存在控股股东和实际控制人。（2）截至招股说明书签署日，发行人股东中可实际支配公司股份表决权的最高比例为 18.89%，即袁翔直接持有发行人 1.11%的股份，同时又通过苏州耀钻控制发行人 17.78%的股权，合计
控制发行人 18.89%的股份表决权，袁翔自 2002 年 3 月至今
在发行人任职，现任发行人董事、总经理；苏州耀钻 2021 年通过定向发行方式入股发行人，股票发行价格为每股人民币2.35 元。（3）本次发行前持股前 51%的股东袁翔、苏州耀钻、千德投资、林纳新、安吉瑞瀛和专芯技术均已签署了《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺发行人股票在北交所上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人在北交所上市前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。（4）谢卫国为发行人 2000 年 12 月设立时的第一大股东，持有发行人前身华芯有限55%的股权并曾任发行人董事长，自 2019年1月至2021
年 6 月，谢卫国系发行人持股 5%以上股东，截至 2022 年 6
月 10 日，谢卫国持有发行人 541,531 股股份，占比 1.20%，
已非发行人持股 5%以上股东；此外，虞淑瑶、褚文娅自 2019
年 1 月至 2021 年 6 月，系发行人持股 5%以上股东，截至
2021 年 12 月 31 日，虞淑瑶、褚文娅不再持有发行人股权。
请发行人：（1）结合发行人设立背景及历史沿革情况，说明谢卫国参与设立及后续减持发行人股份的原因及合理性，谢卫国与虞淑瑶、褚文娅是否存在关联关系或一致行动关系，上述报告期内主要股东减持发行人股份的交易对手方基本情况及作价公允性，是否存在股权代持或利益输送。（2）结合上述事项以及谢卫国的专业背景、任职经历、对外投资情况、参与发行人产品研发和实际经营情况等说明谢卫国报告期内是否曾为发行人实际控制人，其从发行人离任并减持公司股份对发行人生产经营是否存在重大不利影响，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。（3）说明苏州耀钻的股东构成情况，发行人总经理袁翔通过苏州耀钻入股发行人的背景和原因，低价入股的依据及合理性，资金来源情况，是否存在股权代持及认定依据充分性，结合袁翔在发行人的任职经历、报告期内持股比例变动情况，说明未将袁翔认定为发行人实际控制人的原因及合理性。（4）结合报告期内股权结构、公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化，并参照对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。（5）说明发行人主要股东意见不一致情形下的解决机制，是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对发行人经营造成不利影响，并在招股说明书重大事项提示部分详细披露无实际控制人的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2. 发行人由盈转亏及对持续经营能力的影响
根据申请文件及公开信息，2017 年挂牌后发行人收入、
净利润呈增长趋势，2019 年始由盈转亏。2019 年至 2021 年净利润（孰低值）分别为-203.25 万元、-314.04 万元、-313.90万元。2021 年扣除非经常性损益后净利润为负，主要系 2021年发行人进行股权激励确认股份支付费用 4,656.00 万元所致。
请发行人：（1）结合行业政策、市场情况、主要客户和同行业可比公司的经营业绩、产品市场价格波动情况等，量化分析 2019 年、2020 年收入、净利润持续下滑的原因，并结合报告期各期亏损情况，量化分析尚未盈利的原因、影响、趋势、风险因素、投资者保护措施及承诺等，说明是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境；如有，请提供具体的内外部证据、业务数据测算过程、损益趋势变化分析。（2）结合
招股说明书“尚未盈利企业”中提及的各项假设条件及报告期内经营业务信息，模拟测算实现盈亏平衡或盈利时预计的业务规模、预计增长率和毛利率水平及目前的差距、达成相关业务目标是否具备较大的困难，审慎分析公司实现上述业务规模预计需要的时间、谨慎分析模拟测算中预计增长率和毛利率水平及其未来能够持续稳定的依据及合理性,结合相关退市制度在重大事项提示中揭示相关退市风险，并详细披露投资者保护措施。（3）说明同行业可比公司（含境内外上市公司、拟上市公司、新三板公司）的选取标准、准确性和完整性，结合 2021 年业绩、2022 年全年业绩预计情况以及主营业务、收入构成、核心技术、同行业可比公司选取的恰当性、完整性等因素，完善预计市值分析报告。（4）说明应对发行失败的相关措施与预案，包括投资者权益保护方案等。
请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《指引第 1 号》）“1-2 上市标准的理解与适用”的要求就发行人若尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，针对以下事项核查并发表明确意见：（1）发行人是否按照招股说明书准则要求，在招股说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节充分披露相关信息。（2）发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致。（3）发行人产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平。（4）发行人
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力。（5）未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题3. MCU 芯片等产品的市场定位及终端应用情况
根据招股说明书，（1）发行人产品主要包括 MCU 芯片
及射频芯片、传感芯片、驱动芯片等一系列信号链模拟芯片；
2019 年至 2021 年，发行人 MCU 芯片和射频芯片销售收入
合计占主营业务收入的比重分别为 88.64%、82.04%、80.07%，此外，发行人传感芯片销售收入快速增长。（2）发行人 MCU芯片的产品工艺从最初的 MaskROM（掩膜版程序）、OTP（一次性可编程）、MTP（多次可编程）逐步发展到目前的 eFlash，
内核总线位宽从 4 位逐步升级到 8 位、32 位，2021 年，完成
了基于 RISC-V 指令架构的 32 位 SoC 芯片架构搭建，进一
步拓展了 MCU 产品线；射频芯片产品支持 315MHz、
433.92MHz 以及 2.4GHz 频段，支持 1KHz~1MHz 数据速率；
传感芯片可分为专用 PIR 处理芯片及 MCU 型传感芯片，其
中专用 PIR 处理芯片，内置 16 位 ADC，可以实现 15m 的探
测距离，工作电流最低可达 5μA；MCU 型传感芯片，内置 24位 Delta-SigmaADC，精度可达到 20 位以上，ADC 模块平均工作电流小于 50μA。（3）发行人 MCU 芯片产品可应用于智能家居、智能安防、仪器仪表、电子控制及其他消费电子类
产品；射频芯片产品可应用于车用遥控器、接收器、智能家居、消费电子等领域；传感芯片产品可广泛应用于智能家居、安居安防、智能健康等领域；驱动芯片可应用于 LCD/LED 显示、智能玩具、仪器仪表、小家电、医疗设备等领域。（4）发行人客户较为分散，2019 年至 2021 年，来自前五大客户的收入占比分别为 28.13%、24.66%和 21.89%；主要客户台州保镖电子有限公司、常州市武进华瑞电子有限公司为防盗器
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