生产厂家，产品最终应用于二轮电动车；森霸传感科技股份有限公司位热释电传感器生产厂家，产品最终应用于感应灯、感应洗手机、测温枪、血氧仪等产品。
请发行人：（1）列表分别披露发行人的 MCU 芯片、射
频芯片、传感芯片、驱动芯片等产品在内核、工艺制程、主频、储存单元类型和容量、对外接口、工作电压、功耗、温度适应性等衡量产品市场定位的核心性能指标、产品终端应用领域方面与同行业上市公司主营产品、行业内最先进产品的对比情况，说明与相关产品技术路线和迭代进程的匹配情况，结合上述信息说明并披露发行人 MCU 芯片等产品高、中、低档次的划分标准、对应产品型号及收入占比情况，是否主要为附加值较低的低端产品。（2）说明 MCU 芯片等产品进入家用电器、消费电子、工业控制、汽车电子、计算机和通信等不同应用领域的技术门槛情况，发行人应用于不同领域的 MCU 芯片等产品报告期各期前五名客户、收入占比及用于的终端产品。（3）说明进入相关客户供应体系的过程，
结合主要客户较为分散的情况进一步说明各领域客户变动原因及合理性，合作是否稳定、可持续，核对招股说明书中对于主要产品应用情况的信息披露是否真实、准确。（4）说
明报告期内 4 位、8 位、32 位 MCU 芯片以及通用型、专用
型 MCU 芯片各自的收入利润占比情况、对应的主要产品型号、指令架构、应用场景、终端客户以及合作方式。（5）说明发行人 MCU 芯片与 SoC 芯片的差异，对于产品的分类与同行业可比公司是否一致，删除或精简对于尚处于研发阶段未实现量产的产品相关信息披露内容，避免误导投资者。（6）结合上述事项以及发行人基于 RISC-V指令架构的32 位 SoC芯片的研发设计、流片和量产规划及进展情况说明发行人的产品结构和更新迭代进展是否落后于主要竞争对手、是否存在产品竞争力不足、应用领域扩展困难、市场需求饱和、上下游供需关系发生变化继而影响发行人持续经营能力的情形并量化披露相关风险。（7）区分产品类型，分别披露发行人细分领域的竞争格局，包括发行人与主要竞争对手的市场份额、技术路线、技术水平、关键性能参数、应用场景以及细分领域内企业数量变化、竞争充分程度等。（8）补充披露发行人各类产品对应下游客户或潜在客户自研芯片的情况，分析下游整机厂自研芯片对发行人经营的不利影响并充分揭示风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题4. 核心技术来源及芯片产品迭代风险
根据招股说明书，（1）发行人先后承担了 2 项科技部国
家火炬计划项目，取得专利 32 项（其中发明专利 19 项），集成电路布图设计专有权 33 项；报告期内发行人研发项目均为自主研发，现有的核心技术包括高可靠性的 MCU 技术、高精度 ADC 技术、电容触摸技术、PIR 热释电传感技术等核心技术；其中，“PIR 热释电传感技术”对应的发明专利“一种用于热释电红外人体感应器的定时方法及其装置”及其他部分专利技术为发行人与主要客户森霸传感共同所有。（2）发行人认定江猛、刘若云、雷红军、周峰、韩红娟为核心技术
人员，其中，江猛 2002 年 7 月至 2017 年 3 月任公司集成电
路设计师、副总工程师，2017 年 4 月至 2019 年 6 月任苏州
锋驰微电子有限公司技术总监，2019 年 7 月至 2022 年 3 月
任公司总经理助理，2022 年 3 月至今，任公司总工程师，江
猛参与了“基于 RISC-V 指令架构的 32 位通用 MCU 芯片研
发及产业化项目”等发行人正在从事的研发项目。（3）报告期
各期末，发行人员工人数分别为 92 人、96 人和 101 人，其
中技术人员分别为 53 人、50 人和 50 人。硕士学历人员分别
为 8 人、8 人和 10 人。
请发行人：（1）补充披露发行人在各类芯片产品、MCU产品各部件方面的掌握的核心技术和技术积累情况，报告期内研发活动对收入利润的实际贡献情况，是否主要应用行业通用技术，主要芯片产品是否属于集成电路领域准入门槛较低的领域。（2）说明发行人参与科技部国家火炬计划项目的
参与时间、研究内容、参与人员、所发挥的作用、科研成果以及应用情况，相关参与人员是否仍在发行人任职。（3）说明江猛在从发行人离职后又重新加入公司的原因及合理性，本次入职发行人之前，与原任职机构是否签署有竞业禁止协议或保密协议，入职发行人后形成的知识产权的研发过程、技术来源，是否存在侵权风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况说明发行人经营是否主要依赖少数芯片研发、设计人员，相关人员是否存在流失风险，发行人在保持核心技术人员稳定方面所采取的措施及有效性。（4）说明与森霸传感共有专利的原因，相关专利与发行人核心技术的关系，对应产品的收入和利润占比情况，相关专利是否有使用限制，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的影响。（5）说明技术人员的认定依据和具体从事的工作，研发人员数量和专业背景与集成电路行业的特征是否匹配，MCU 芯片等产品涉及的知识产权是否均为发行人自主研发；说明核心技术认定依据及来源情况，是否为行业普遍采用的共性技术，与同行业可比公司的比较情况，是否具备竞争优势，结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。（6）说明报告期内新增专利、集成电路布图设计专有权的数量和实际应用情况、在研项目的进展情况，MCU 芯片等产品的可靠性和良率是否符合下游客户需求，在 RISC-V 指令架构下进行研发的技术路线与主要采用 ARM 指令架构进行研发的同行业公司在产品性能和兼
容性上是否存在差距，充分披露技术迭代对于发行人持续经营能力的影响及相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5. Fabless 模式下的经营稳定性及产品质量控制
根据招股说明书，（1）发行人采用 Fabless 经营模式，将
晶圆制造及封装测试等生产环节通过委外方式进行；2019 年度、2020 年度、2021 年度，前五大供应商采购金额分别为4,190.93 万元、4,063.37 万元和 6,739.16 万元，占比分别为91.40%、84.89%和 84.47%。未来若发行人主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致发行人不能足量及时出货，从而对发行人生产经营产生不利影响。（2）在晶圆代工方面，力积电和华润上华为发行人第一和第二最终供应商，并和中芯国际、DBHiTek、联颖光电等业内知名企业建立了良好的合作关系。报告期内，发行人主要通过苏州启芯信息技术有限公司与力积电开展合作，随着公司产能需求的提升，2022 年度，发行人开始采用直接与力积电合作的方式，建立了更为紧密的合作关系；根据发行人产品的设计及工艺，符合公司技术、代工成本等要求的晶圆供应商数量较少，发行人晶圆采购受限于晶圆制造厂商的产能与生产排期。（3）在芯片封测供应方面，发行人与华宇电子、华润安盛、长电科技及气派科技等知名厂商建立了持续稳定的合作关系，产能供应充足。
请发行人：（1）说明与力积电、华润上华等晶圆供应商
的合作模式，与中芯国际、DBHiTek、联颖光电“建立了良好的合作关系”的具体含义和合作模式，结合产业链地位说明说明报告期内发行人存在未直接向上游晶圆厂采购情形的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合自身交货周期的变化，说明发行人与同行业可比公司相比是否存在上游议价能力较弱、易受上游供应商产能限制或涨价影响而导致自身交付能力下降或毛利率承压的情形。（2）进一步说明“符合公司技术、代工成本等要求的晶圆供应商数量较少”的原因，发行人无法与终端晶圆供应商直接开展合作是否受限于自身产销量，分析与主要终端晶圆供应商的合作稳定性和可持续性，是否存在对供应商的重大依赖。（3）说明对于封测厂商的选择标准，报告期各期前五名封测厂商的名称及基本情况，是否具备相应资质，封测费用定价的合理性，是否存在利益输送，主要封测厂商是否存在只向发行人提供服务的情况，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。（4）说明发行人对于产品良率的控制措施，最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的纠纷，以及发行人在原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施。（5）结合上述情况，有针对性地披露 Fabless 模式下的经营稳定性及产品质量风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题6. 财务内控有效性
根据申请文件，（1）2022 年 4 月发行人披露前期会计差
错更正公告，对 2019 年报、2020 年报等财务数据进行追溯调整，涉及收入和成本费用跨期、职工薪酬重分类等事项。（2）报告期内发行人存在现金交易、个人卡回款、第三方回款等情形。（3）报告期内发行人董事兼总经理袁翔定向发行时，股票认购资金来源包括自有资金、同学或朋友的借款。
请发行人列表说明报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、依据、不规范情形的整改情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，如存在，说明整改情况。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项，说明核查程序、方法、结论并发表明确意见。（2）说明发行人针对采购、生产、销售建立的内部控制制度及执行情况，保障与上下游交易环节及证据链真实、完整、准确的具体措施。（3）说明对发行人内部控制有效性的核查方法、过程与证据、核查结论；中介机构利用电话访谈、实地走访、合同调查、发询证函、资金流水核查等方法对发行人报告期内的交易记录
真实性进行核查的具体过程，并对发行人采购、生产、销售的真实性发表明确意见。（4）说明对于资金流水核查情况：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。（5）说明报告期内是否存在个人卡结算，无合同、无发票进行交易，无客户签收单进行收入确认等财务不规范情形，如存在，请进一步说明交易金额、主要内容及占比。（6）说明采购、销售中涉及到与非法人主体交易的数量、金
额及占比情况，交易的真实性、合理性。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7. 经营业绩大幅增长的持续性
根据申请文件，发行人主营业务产品包括 MCU 芯片、
射频芯片、传感芯片、驱动芯片、其他芯片及配套产品。2021年营收增长率为 131.24%，扣除非经常性损益后净利润分别为 4,175.98 万元。根据公开信息，国内家电企业（如美的集团）开始布局 
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