MCU 等家电芯片。
（1）2021 业绩大幅增长的合理性。根据申请文件，报
告期内发行人实现销售收入的芯片型号由 330 款增加至 461
款，2020 年、2021 年实现销售的 MCU 芯片型号分别为 194
款和 284 款。请发行人：①结合各类产品的销售结构和销售价格变化、市场需求变化和终端客户应用领域、竞争格局、客户认证等因素，说明各类产品价格和销量的变动原因、主要源于哪些客户、产品和应用领域。②结合生产工艺优化的具体内容、市场价格变动情况等，说明 2020 年传感芯片单价上升但 MCU 芯片、射频芯片单价下降的合理性。③说明 2021年第四季度发行人收入确认的具体情况以及对主要客户的销售情况，是否存在集中确认收入的情形。④量化分析报告期内不同产品产销量或合同订单完成量等业务执行数据与收入确认数据的一致性。⑤区分披露报告期内 4 位、8 位、32 位 MCU 芯片等产品的平均销售单价、销售数量，结合MCU 芯片等产品结构、价格、数量变化等分析 MCU 芯片等
销售收入持续增长的原因。⑥区分芯片产品类型、型号、上市时间、报告期各期的销售金额及下游客户的订单情况，披露主要产品的技术迭代周期，是否存在临近技术迭代周期的在售产品、对应销售金额、产销量。⑦结合主要产品技术迭代周期对发行人未来持续经营能力的影响，针对性地量化披露重大事项提示和风险揭示。
（2）与主要客户合作稳定性。根据申请文件，发行人射频芯片主要应用于车辆防盗器、智能灯控等产品，最终应用于雅迪、爱玛等二轮电动车品牌；传感芯片主要应用在感应灯、感应洗手机、测温枪、血氧仪等产品，与国内热释电传感器龙头企业森霸传感（300701）建立长期稳定的合作关系。请发行人：①说明 MCU 芯片、传感芯片、射频芯片与主要客户的业务合作建立及产品验证过程、销售价格的公允性、销售金额与客户规模的匹配性，客户向发行人采购产品的消化使用情况。②说明报告期各期直销和经销客户的数量变化以及新增客户的收入贡献，说明主要客户是否与实际控制人、董监高和关键经办人员之间存在关联关系、交易或其他利益安排。③说明报告期各期发行人对主要直销客户的销售内容、销售金额及占比和收入变动的具体原因。
（3）行业周期性后经营业绩大幅下滑风险。根据申请文件，发行人主要客户和供应商框架协议均存在报告期内或期后到期情形。请发行人：①结合主要客户和供应商期后框架协议续签情况等，说明2022年上半年MCU芯片、射频芯片、
传感芯片产品在不同应用领域的收入实现及在手订单情况，销售产品结构、对应的主要客户是否发生重大变化，说明发行人 2022 年上半年经营业绩是否出现大幅下滑，并视情况完善重大事项提示和风险揭示。②结合下游应用领域需求状况、行业前期大规模扩产以及 MCU 芯片、射频芯片、传感芯片价格 2022 年初以来的变动趋势等情况，说明公司所在细分行业未来三年的行业竞争状况，业绩高速增长是否可持续，定量分析公司 2022 年及其后两年业绩是否可能进一步下滑，并充分揭示业绩波动及期后大幅下滑相关风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入实施的具体函证、访谈、截止性测试情况，说明具体核查程序、核查过程和核查结论。（2）就期后经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响发表明确核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利因素，对照《指引第 1 号》“1-6 直接面向市场独立持续经营的能力”的相关要求进行核查并发表明确意见。
问题8. 2021 年经销收入大幅增长的合理性及核查情况
根据申请文件，（1）发行人选择第二套上市标准，2019
年至 2021 年营业收入分别为 0.62 亿元、0.67 亿元、1.55 亿
元，最近平均营业收入为 11,094.04 万元。（2）2019 年至 2021年发行人经销占比分别为 18.70%、17.39%、18.65%，但 2021
年发行人经销收入同比增加 148.05%。
请发行人：（1）说明公司产品是标准化芯片还是定制化芯片；如是定制化的，在经销模式下定制化的流程及各方的权利、义务关系。（2）说明经销商的选取标准、定价机制、折扣返利政策、物流、退换货政策、销售回款政策、存货管理以及相关内部控制制度的建立与运行情况。（3）说明主要经销商的基本情况、是否专门销售发行人产品、销售金额及占比和收入变动的具体原因、对应的主要终端客户、交易规模与其经营规模的匹配关系。（4）说明各期主要经销商关于发行人产品的进销存情况，各期末经销商存货占期初存货和当期采购的比例是否存在异常变化及原因，期末存货的期后销售情况、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，并按照《指引第 1 号》“1-23 之特殊经营模式”相关要求补充披露经销模式相关信息。（2）说明针对直销客户、经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程，不同类别的核查数量、金额及占比等。（3）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法。（4）说明实地走访、函证核实的具体内容、走访时发现的问题，是否对经销商期末存货数量进行了解，是否发现异常情况。（5）披露报告期各期走访核查经销商、终端用户的具体家数，占
发行人经销商、终端用户总数量的比例情况；报告期各期函证经销商的具体家数，占发行人经销商总数量的比例情况；实地核查经销商或终端用户存货的具体经销商家数、占比情况。（6）说明针对经销商客户核查取得哪些证据，是否取得终端用户向经销商付款记录等外部客观证据，相关付款记录是否与对应经销商销售情况相匹配。（7）结合走访和函证等核查效力，分析是否能够判断全部经销收入的真实有效。
问题9. 大额股份支付会计处理合规性
根据申请文件，（1）发行人 2021 年 6 月 30 日召开第四
届董事会，拟向苏州耀钻定向发行股票，数量不超过 800 万
股，发行价格为每股 2.35 元；8 月 13 日发行人 2021 年第二
次临时股东大会审议通过本议案。（2）全国股转公司于 2021年 11 月 26 日向发行人出具《关于对苏州华芯微电子股份有
限公司股票定向发行无异议的函》。（3）2021 年 12 月 29 日
本次定向发行新增股份挂牌并公开转让。（4）根据 2021 年 6月 30 日苏州耀钻与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》，满足下列所有条件时生效：华芯微董事会及股东大会批准本次发行股票；华芯微董事会及股东大会审议通过华芯微、苏州耀钻签订的本附条件生效的股份认购协议的议案；取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。（5）2022
年 2 月 10 日发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过拟
以 15 元/股的价格定向发行 700 万股股票。
（1）授予日公允价值确定合理性。根据申请文件，发行
人聘请中诚通资产估值有限公司对发行人 2021 年 6 月 30 日
的每股公允价值进行评估，《估值报告》确认华芯微截止 2021
年 6 月 30 日每股公允价值为 8.17 元/股。发行人以此作为授
予日公允价值。请发行人：①结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于授予日的规定、《股份认购协议》的约定及公众公司授予日确定情况等等，披露本次股份支付授予日的具体日期，说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与公司前次及后次增资价格的差异及原因、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因。②说明支付对象任职及工作内容、任职期间、间接持股比例、是否存在非公司员工的人员以及股份支付费用计算过程、分摊依据。③结合发行人和苏州耀钻的决策程序、《股份认购协议》等，说明是否存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件，一次计入当期费用的会计处理是否准确。
（2）苏州耀钻股权变动情况。根据申请文件，2021 年
第一次股票定向发行中，袁翔资金来源包括自有资金、同学或朋友的借款。请发行人：①说明报告期内及期后苏州耀钻内部股东及各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，增资及退出的背景、每股价格及公允性、股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认的情况。②结合袁翔借款协议约定，说明借款人与发行人及其股东、员工（含前员工）、客户或供应商是否存在委托持股、关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明
确意见。（2）区分产品类型，核查报告期各期被应用于终端用户产品的芯片数量与相应终端产品出货量或销售量的匹配性及差异原因，并说明核查方法、核查过程及核查结论。
问题10. 晶圆、封装供应商合作稳定性及价格上涨风险
根据申请文件，（1）发行人主要采用 Fabless 经营模式，
将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行，晶圆制造商包括力积电、华润上华、DBHiTek 等。（2）2019 年至2021年发行人前五大供应商采购占比分别为91.40%、84.89%和 84.47%。（3）2019 年至 2021 年发行人晶圆代工的采购单
价分别为 2,607.20 元/片、2,443.98 元/片和 2,967.27 元/片，
采购价格上涨较快。（4）发行人晶圆采购受限于晶圆制造厂商的产能与生产排期。
（1）晶圆、封测服务采购价格逐年上升的合理性。请发行人：①说明报告期各种规格、制程晶圆的采购额、数量和采购价格，并结合制程、生产工艺和晶圆尺寸等，说明晶圆采购价格上升的原因，晶圆采购价格与同行业公司比较情况及差异原因。②结合原材料的市场价格、工艺要求和采购规模等因素，分析发行人向晶圆供应商采购价格变动及不同供应商之间采购价格差异的原因；说明发行人采购晶圆的主要尺寸规格，发行人采购价格的具体折算过程。③结合封测、测试工艺和采购规模等因素，分析各期封装测试的单价及变动原因，采购价格的定价依据及公允性，不同供应商之间的定价是否存在显著差异。
（2）与晶圆、封测服务主要供应商合作稳定性。请发行
人：①说明晶圆采购和封装测试的供应商数量及变动情况，区分采购类型披露主要供应商的名称、采购内容、采购金额及其占比并分析变动原因。②结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商供应的稳定性和可持续性，是否存在发行人的产量和销量均受限于晶圆和封测服务供应商的情况，是否存在对供应商的重大依赖，说明随着募集资金项目的实施和发行人收入规模的扩大，发行人将采取的保障晶圆、封测服务稳定供应的具体措施。③结合上游供应商产能变化情况以及发行人定价方式、上游价格向下游传导的模式和周期，说明发行人期后是否存在收入、毛利率大幅下滑的可能，并充分揭示风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）核查报告期内主要供应商与主要应付预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。
问题11. 个人卡回款整改情况及应收账款回款风险
根据申请文件，（1）发行人客户群体分散，部分客户通常单次采购数量、金额较小，为方便款项结算，存在员工代收货款的情况。（2）发行人客户信用政策一般为 90 天，2021年因芯片产能紧张影响、产品供不应求，发行人对客户的议价能力较强，客户付款周期大幅缩短。
（1）个人卡的整改情况。2019 年至 2021 年发行人个人
卡收款金额分别为 225.91 万元、283.24 万元、7
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